Ликвидация общества с ограниченной ответственностью: Ликвидация ООО пошаговая инструкция в 2022 году

Содержание

Ст. 92 ГК РФ. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.

2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

См. все связанные документы >>>

1. Общие правила реорганизации и ликвидации юридических лиц, которые применимы и к обществам с ограниченной ответственностью, установлены соответственно ст. ст. 57 и 61 ГК РФ (см. комментарий к ним).

Следует также учитывать соответствующие положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью (см. главу V) и других законов.

Так, в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» (ред. от 29.07.2017) говорится о случаях, когда с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляются такие формы реорганизации коммерческих юридических лиц (в том числе обществ с ограниченной ответственностью), как слияние и присоединение.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи для принятия решения как о добровольной реорганизации, так и о ликвидации общества с ограниченной ответственностью требуется единогласное решение всех его участников.

Помимо реорганизации или ликвидации по единогласному решению его участников возможны и иные основания для реорганизации или ликвидации ООО, однако они должны быть предусмотрены ГК или другими законами.

2. Пунктом 2 комментируемой статьи установлены ограничения для такой формы реорганизации, как преобразование: общество с ограниченной ответственностью может быть преобразовано только в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Способы ликвидации ООО

    В разнообразных жизненных ситуациях, учредители многих  Обществ с ограниченной ответственностью,  по разным причинам, задают себе вопрос о том, как закрыть Общество с ограниченной ответственностью  в Москве

. Можно сделать это путем его ликвидации. «Юридическая   Компания «Белый Стандарт» имеет большой опыт прекращения законной деятельности организаций. Способы ликвидации  Общества с ограниченной ответственностью могут быть разными. Стоимость  ликвидации Общества с ограниченной ответственностью связана с Вашим желанием, временным промежутком, и затратами на эту процедуру. Наша компания поможет определиться в этом!

    Общество с ограниченной отвественностью имеет возможность завершить свою деятельность в добровольном порядке или  по решению суда. Что такое ликвидация Общества? Это значит, что вся работа организации заканчивается. И нет перевода  прав юридического лица  и  его обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Затем, созывается  общее собрание участников Общества, где решается вопрос о добровольной ликвидации Общества, назначении ликвидационной комиссии — по предложению совета директоров(наблюдательного совета) Общества, исполнительного органа или участника Общества. С момента назначения ликвидационной комиссии, происходит передача всех полномочий по управлению делами Общества. При этом, комиссия уполномочена представлять интересы данного ликвидируемого Общества в суде.

    Так, как же может производиться разделение имущества Общества, которое ликвидируется, среди его участников? Изначально проводятся расчеты с кредиторами. Затем оставшееся имущество распределяется так:

— в первую очередь происходит оплата всем участникам Общества прибыли, которая  распределена, но еще не выплачена;

—  во вторую очередь имеет место разделение всего  имущества Общества среди его участников, исходя из их долей, пропорционально долям в уставном капитале. При этом, подлежащее удовлетворению требование каждой из  очередей, подлежит исполнению  только в случае удовлетворения предыдущей очереди.

      Одним, достаточно распространенным  решением закрытия   Общества с ограниченной ответственностью, будет являться  слияние. Под слиянием Обществ подразумевается создание нового Общества. Тогда же ему полностью передаются все права и обязанности двух или нескольких Обществ и прекращением деятельности последних. При этом, на общем собрании участников каждого из Обществ, принимается решение о данном слиянии, об утверждении договора слияния и устава общества, которое содается в результате слияния. Далее утверждается передаточный акт. Любое из Обществ имеет право на заключение договора о слиянии, где оно устанавливает порядок и условия такого слияния. И обязательно, по какому принципу станут производить обмен долей в уставном капитале каждого общества на доли вновь образованного путем слияния. Вновь образованнный, единоличный исполнительный орган Общества, которое создано путем слияния, может осуществлять действия, связанные с государственной регистрацией данного общества. В конечном счете, создается новая организация (фирма), которой передаются права и обязанности ликвидированной организации. По практике, данная технология ликвидации длиться несколько месяцев. Самостоятельно это сделать не так просто. «Юридическая Компания «Белый Стандарт» решает такие вопросы достаточно оперативно.

    Одно из наиболее применяемых ликвидаций Обществ с ограниченной отвественностью в Москве — является процедура продажи. Одновременно заменяют Генерального директора и учредителя, в соответствии с законом, регламентирующим даннные изменения. Юристы нашей компании подготовят Вам пакет документов, объяснят последовательность действий, посоветуют нотариуса, который завизирует такой договор. Акцентируем Ваше внимание на процедуру с обязательным визированием нотариуса согласия супруга на проведение данной сделки или заявление об отсутствии нахождения в браке.  В обязательном порядке, все участники Общества с ограниченной ответственностью приносят действующий Устав, а также  решение о создании  юридического лица, реквизиты организации. Учитывая общий состав  юридического лица, может быть, придется предоставить соотвествующие документы. Исходя из вида трудовой деятельности, возможно понадобиться одобрение Общества на совершение сделки, если получение такового предусмотрено Уставом Общества, согласно Федерального Закона » Об обществах с ограниченной отвественностью». В нотариальную предоставляется справка из банка об оплате уставного капитала либо акт приема-передачи имущества (в случае оплаты неденежными средствами). Значительно труднее ликвидация происходит, если в Обществе с ограниченной отвественностью состоят несколько участников. Тогда необходимо уведомление остальных участников Общества. Весь процесс от начала и  до подписания акта о  передаче Общества с ограниченной ответственностью пройдет с минимальными издержками. Но только тогда, когда отсутствуют требования от  разнообразных кредитных организаций.

   Возможны и иные методы, определенные законом при закрытии  Общества с ограниченной ответственностью в Москве, при которых можно сократить сроки закрытия Общества с ограниченной ответственностью. Затраты на окончательную ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью полностью зависят от тех задач, которые вы ставите перед собой. В итоге, Вы сможете решить, как, наиболее выгодным способом, сделать прекращение деятельности фирмы. В большинстве случаев, когда «старую» фирму ликвидируют, то их бывшие владельцы хотят зарегистрировать новое ООО в Москве. Мы поможем Вам и в этом. Приходите к нам! Обращайтесь к юристам «Юридической Компании «Белый Стандарт» — Вы получите в свое распоряжение профессионалов!

Скачать договор на  оказание юридических услуг.

    С уважением, коллектив «Юридической Компании «Белый Стандарт»!

    т. 8(495)926-26-49.

Протокол общего собрания участников о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью

Ситуация, при которой применим Протокол общего собрания участников о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью:

Общество с ограниченной ответственностью (далее Общество) вправе ликвидироваться по своей воле добровольно, либо по решению суда принудительно.

Вопрос добровольной ликвидации решается только на общем собрании участников (далее ОСУ), одновременно назначается и ликвидационная комиссия. С предложением ликвидироваться выступает совет директоров, либо исполнительный орган, либо участники. Эта тема требует единогласия в принятии решений участниками, их стопроцентное присутствие на ОСУ необходимо. Собрание посвященное этой теме проводится в присутствии участников, очно. Отсутствие единогласного положительного голосования по этому вопросу означает, что решения в целом не достигнуто.

Стороны Протокола общего собрания Общества:

Содержание Протокола общего собрания участников Общества:

Форма протокола не утверждена никаким законодательным актом, никаким органом. Значит создавать его нужно самостоятельно, соблюдая некоторые правила. ОСУ посвящённое этой теме, проводится только в виде совместного присутствия участников (очное голосование), участие должно быть стопроцентным.

В протоколе надо указать:

  • дату, время когда проводилось и где проводилось ОСУ;

  • список и данные участвовавших лиц;

  • повестка с указанием вопросов;

  • итоговые результаты голосования;

  • кто занимался подсчитыванием голосов;

  • а также те лица, которые голосовали против решений и требовали их включить.

В протоколе указывается с чем связана ликвидация и ее причины, кто из участников выступал, кратко описывает выступление каждого выступающего, акцентируя внимание только на важные моменты, к какому мнению в итоге пришло ОСУ. В протоколе требуется включить пункты о размещении объявления в печатном издании, добавить пункты кем будут выполняться поставленные цели, на кого будет возлагаться обязательства по исполнению решений, сроки для сдачи документов в регистрационный орган для последующего внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о процессе ликвидации.

Если присутствующих на ОСУ лиц меньше десяти, то всех можно указать в самом протоколе. Если присутствовали больше десяти лиц, тогда будет удобно и правильно внести всех в регистрационный лист в виде приложения к протоколу.

Приглашенных на собрание лиц надо указать после слова «Приглашенные».

Присутствие того или иного участника на собрании, самостоятельное голосование без какого либо вмешательства или давления, личное проставление подписи под принятым решением согласно закону должно быть подтверждено. Это нужно для предотвращения возникновения неблагоприятных последствий в будущем. Варианты для подтверждения следующие:

  • удостоверение протокольного решения через нотариуса (личное присутствие нотариуса не требуется, можно удостоверение подписей провести после собрания, как будет составлен протокол и подписан участниками);

  • вариантом, регламентированным в уставе;

  • посредством проставления подписей участниками, участвующими на ОСУ.

Ответственными лицами за подготовку протокола является исполнительный орган и секретарь. Копия протокола направляется всем участникам в течение десяти дней после его составления. Если протокол на нескольких листах, тогда все листы надо пронумеровать, прошить, прошнуровать нитками, с задней стороны последнего листа в месте прошивания листов надо проклеить концы нитей белым листочком бумаги, написать на нем «Прошнуровано и пронумеровано» и указать количество листов протокола.

Из протокола могут производиться выписки, по конкретному одному вопросу. Если на ОСУ рассматривались разные вопросы, тогда можно сделать выписку, например по вопросу касательно ликвидации и создания ликвидационной комиссии.

Протокол является важным и необходимым документом, поэтому к его хранению нужно отнестись ответственно. Протокол подшивается в книгу протоколов, которая во всякий момент по запросу должна быть предоставлена участникам для ознакомления. Если участники потребуют выдать выписку из протокольной книги, то исполнительный орган должен его удостоверить и выдать. К протоколу следует подшить экземпляр документа, явившийся причиной созыва ОСУ. Председательствующий и секретарь ОСУ подписывают протокол.

Протокол общего собрания участников о ликвидации регулируется:

  • ст.62 -64.1, 67.1 п.3 пп.3), 92, 181.2 п.3 и п.4 ГК РФ;

  • ст.33,57,58 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

  • ст.20-22 ФЗ РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» .

Роспуск и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

А) Растворение.

Товарищества с ограниченной ответственностью распускаются по следующим причинам:

а) Соблюдение срока, установленного Уставом.

б) Согласие Общего собрания с требованиями о внесении изменений в Устав.

c) Прекращение деятельности компании, являющейся целью компании, невозможность достижения корпоративной цели или паралич юридических лиц, препятствующих деятельности компании.

d) В связи с прекращением деятельности, составляющей корпоративную цель, более чем на один год.

e) За убытки, которые уменьшают активы компании до суммы, меньшей, чем уставный капитал, если указанный капитал не увеличивается или не уменьшается на необходимую сумму, при условии, что нецелесообразно требовать объявления неплатежеспособности.

f) Уменьшение капитала ниже установленного законом минимума.

г) когда номинальная стоимость неголосующих акций превышает половину оплаченного уставного капитала и пропорция не восстанавливается в течение двух лет.

h) Любая другая причина, указанная в Уставе.

При наличии причины для роспуска Администраторы обязаны созвать общее собрание в течение двух месяцев для принятия решения о роспуске, несут солидарную ответственность по долгам компании, если они этого не сделают.

Аналогичным образом, Общее собрание может принять решение о возобновлении деятельности компании при условии, что причина для роспуска устранена, что собственный капитал не меньше уставного капитала и что выплата вознаграждения участникам еще не началась.Это соглашение, а также соглашение о роспуске должны быть оформлены в виде публичного акта, который должен быть зарегистрирован в Торговом реестре.

Б) Ликвидация.

Ликвидация компании определяет открытие процесса ликвидации, в ходе которого она сохраняет свою правосубъектность и должна добавить фразу «ликвидируется» к своему фирменному наименованию.

Если уставом компании не предусмотрено иное или в соглашении о ликвидации не назначены другие лица ликвидаторами, они будут выступать в качестве ликвидаторов лиц, которые до этой даты имели статус администраторов.Должность ликвидатора бессрочна, если уставом не установлено иное. Этот акт также должен быть оформлен в виде публичного акта и зарегистрирован в Торговом реестре.

Ликвидаторы в течение трех месяцев с момента открытия ликвидации должны составить опись и баланс общества, закрытого на дату, на которую было согласовано его ликвидирование.

После завершения ликвидационных операций ликвидаторы должны представить на утверждение Общего собрания сформированный ими окончательный ликвидационный баланс, отчет о проведенных операциях и предложение о разделе имущества общества между участниками.Настоящее соглашение может быть оспорено участниками в двухмесячный срок с момента его утверждения.

Ликвидные активы общества, образовавшиеся в результате ликвидации, распределяются между участниками пропорционально стоимости их долей, если уставом не предусмотрено иное. В любом случае ликвидаторы не смогут выплатить участникам свою долю, если они предварительно не погасили кредиты кредиторов.

С другой стороны, участники имеют право на оплату своей доли деньгами, если иное не установлено единогласным соглашением.

После завершения операций по ликвидации ликвидаторы должны представить нотариусу публичный акт о ликвидации компании, который должен включать окончательный ликвидационный баланс и список участников с их идентификационными данными и стоимостью доли каждого из них. от них.

В акте о ликвидации ликвидаторы должны указать следующее:

а) Общее собрание утвердило окончательный баланс, отчет ликвидаторов и проект распределения основного капитала.

б) Что срок для оспаривания утверждения окончательного баланса, отчета и проекта раздела истек, и никто его не оспаривал.

c) Что кредиторы компании были выплачены или что сумма их кредитов была передана.

d) Что участники получили сумму своей квоты или что такая сумма была передана в их распоряжение.

д) Если ликвидаторы принимают на себя обязанность вести бухгалтерский учет.Если это обстоятельство не указано в акте, они должны быть депонированы в Торговом реестре.

Наконец, следует отметить, что ликвидация компаний облагается налогом на наследственные передачи и документально-правовые акты, модальность корпоративных операций, в размере 1% от реальной стоимости активов и прав, полученных участниками (налогоплательщиками). Прощение долга акционерами освобождается. С другой стороны, когда вознаграждения неденежные, они считаются поставками товаров для целей IGIC.

Таким образом, можно предпринять следующие шаги:

En резюме , pueden concretarse los siguientes pasos :

1º) Acta de la Junta General acordando la disolución.

2º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución ante notario.

3º) Ликвидация модели 600.

4º) Inscripción en el el Registro Mercantil de la escritura de disolución.

5º) Acta de la Junta General Con el Nombramiento de Liquidadores en caso de que los estatutos o la Junta General puedan designar a otros diferentes de los administradores.

6º) Otorgamiento de la escritura pública de nombramiento de los Liquidadores.

7º) Inscripción en el el Registro Mercantil de la escritura de nombramiento de Liquidadores.

8º) En el plazo de tres meses десде ла апертура де ла ликвидасьон, лос ликвидадорес дебен формулар ип инвентарь у баланса феча де ла растворение.

9º) Aprobación de la Junta General del Balance Final, Informe sobre las Operationsones de Liquidación y Proyecto de división entre los partícipes del activo resultante elaborado por los liquidadores.

10º) Transcurso del plazo de dos meses para impugnar el balance, informe y proyecto.

11º) Otorgamiento de la escritura pública de extinción de la sociedad ante notario en que se incluirá el Balance Final, una relación de partícipes y las manifestaciones mencionadas anteriormente.

12º) Inscripción en el el Registro Mercantil de la escritura pública de extinción de la sociedad.

13º) Презентация декларации о цензуре (модель 036) анте ла Делегасьон де ла AEAT на площади де иун мес де десде эффективная отмена лос-асиентос ан эль-торговый регистр. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copy de la misma, copy del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.

Además, ла inscripción del nombramiento de liquidadores puede ser simultáneo o posterior a la disolución.

En la práctica, para Liquidaciones sencillas , pueden realizarse los tres actos inscribibles (disolución, nombramiento de Liquidadores y Liquidación) en una única escritura pública.De esta forma,  los pasos pueden resumirse en:

1º) Otorgamiento de la escritura pública de disolución, nombramiento de Liquidadores y Liquidación de la Sociedad.

2º) Ликвидация модели 600.

3º) Inscripción en el Registro Mercantil.

4º) Презентация декларации о цензуре (модель 036) анте ла Делегасьон де ла AEAT на площади де ун мес де десде аннулирование эффективной де лос asientos ан эль Registro Mercantil. A este modelo 036 hay que acompañar el original de la escritura, copy de la misma, copy del NIF de los administradores y el original de la tarjeta del CIF.  

1º) Протокол Общего собрания о роспуске.

2º) Предоставление публичного акта о роспуске у нотариуса.

3-й) Расчет модели 600.

4) Регистрация в торговом реестре акта о роспуске.

5-й) Протокол общего собрания с назначением ликвидаторов в случае, если уставом или общим собранием могут быть назначены другие лица, кроме администраторов.

6-й) Предоставление публичного акта о назначении ликвидаторов.

7º) Запись в торговом реестре акта о назначении ликвидаторов.

8º) В течение трех месяцев с момента открытия ликвидации ликвидаторы должны составить опись и баланс на дату ликвидации.

9º) Утверждение Общим собранием Итогового баланса, Отчета о проведении ликвидационной операции и Проекта раздела между участниками образовавшегося имущества, подготовленного ликвидаторами.

10th) Два месяца истекли, чтобы оспорить баланс, отчет и проект.

11º) Предоставление публичного акта о ликвидации компании у нотариуса, в который будут включены Окончательный баланс, список участников и вышеупомянутые заявления.

12º) Регистрация в торговом реестре публичного акта о ликвидации компании.

13º) Представление декларации переписи (образец 036) перед делегацией AEAT в течение одного месяца с момента фактического аннулирования записей в Торговом реестре.К этой модели 036 необходимо приложить оригинал акта, его копию, копию НИФ администраторов и оригинал карты СИФ.

Кроме того, регистрация назначения ликвидаторов может быть одновременной или после роспуска.

На практике для простых расчетов три регистрируемых действия (роспуск, назначение ликвидаторов и ликвидация) могут быть осуществлены в одном публичном акте. Таким образом, шаги можно суммировать как:

1º) Предоставление публичного акта о роспуске, назначение ликвидаторов и ликвидация компании.

2-й) Расчет модели 600.

3º) Регистрация в торговом реестре.

4º) Представление декларации переписи (образец 036) перед делегацией AEAT в течение одного месяца с момента фактического аннулирования записей в Торговом реестре. К этой модели 036 необходимо приложить оригинал акта, его копию, копию НИФ администраторов и оригинал карты СИФ.

Ликвидация Общества с Ограниченной Ответственностью

По Лейн В.Erickson, Idaho Business Attorney

Всякий раз, когда я помогаю человеку или группе людей собраться вместе, чтобы основать LLC, я говорю с ними о прекращении их деловых отношений. Другими словами, одним из первых вопросов, которые я обсуждаю с владельцами бизнеса, является их план заботы о бизнесе и друг о друге, если один или несколько владельцев решат прекратить деловые отношения. Другими словами, я начинаю с конца.

Причина, по которой я делаю это, когда мы открываем ООО, заключается в том, что это время, когда все счастливы, энергичны, полны энтузиазма по поводу бизнеса и друг друга и находятся в лучшем настроении, чтобы подумать о проблемах, которые могут возникнуть. позже в деловых отношениях.Намного легче придумать решение проблемы, когда все счастливы и разговаривают друг с другом, чем когда люди злы, ожесточены или недоверчивы, что обычно бывает, когда дела идут плохо.

Являясь ведущими юристами штата Айдахо по бизнес-праву, наша команда в адвокатском бюро Расина работает с каждым клиентом при создании ООО, чтобы разработать план, который поможет им, когда придет время распустить ООО и прекратить деловые отношения. Наша команда квалифицированных и опытных юристов уже более 70 лет помогает бизнес-клиентам как в создании, так и в прекращении деловых операций.Благодаря нашему опыту мы понимаем трудности, которые возникают, когда владельцы больше не доверяют друг другу или когда бизнес просто необходимо закрыть. Мы помогли многим бизнес-клиентам пройти этот процесс и уверены, что сможем помочь и вам.

Наша команда опытных и знающих адвокатов состоит из партнеров Лейна Эриксона и Т. Дж. Баджа, а также адвокатов Нейта Палмера и Дэйва Бэгли. Наша команда адвокатов неизменно получает самые высокие оценки от клиентов, судей, с которыми мы работаем, и других лиц.Эти рейтинги можно просмотреть в Интернете на сайтах Martindale-Hubbell, Avvo и Justia.

Как я упоминал выше, начало деловых отношений всегда является лучшим моментом, чтобы поговорить о том, чем они могут закончиться в будущем. Когда бизнес, который работает через LLC, заканчивается, это обычно называют роспуском. На самом деле существует три основных способа ликвидации ООО. Цель этой статьи — обсудить три основных способа ликвидации ООО. Эта статья является лишь кратким изложением и не предназначена для предоставления юридических консультаций по этим трем различным способам.Скорее, мы рекомендуем вам связаться с нами, если у вас есть какие-либо конкретные вопросы о роспуске LLC.

Административное роспуск

Первый метод, который мы опишем, и, возможно, самый простой способ роспуска ООО — это роспуск в административном порядке. Административное роспуск происходит автоматически. Этот тип роспуска основан на законах штата Айдахо, которые требуют, чтобы каждая LLC подавала годовой отчет в офис государственного секретаря штата Айдахо, чтобы продолжать свою деятельность.

После регистрации LLC в офисе государственного секретаря штата Айдахо владельцы LLC получат напоминание примерно за 3 месяца до годовщины подачи LLC о необходимости подачи годового отчета. Сдать годовой отчет несложно. Владельцы LLC могут просто зайти в Интернет и заполнить форму годового отчета, подписать ее, поставить дату, а затем отправить ее в электронном виде в офис государственного секретаря штата Айдахо.

Если владельцы не смогут подать годовой отчет для своего LLC, то вскоре после годовщины подачи LLC офис государственного секретаря штата Айдахо в административном порядке распустит LLC.Официальных документов, которые направляются владельцам ООО, нет. Скорее, регистрация текущих названий компаний LLC, которые ведет государственный секретарь штата Айдахо, покажет, что этот бизнес был распущен в административном порядке, и укажет дату, когда это произошло.

Если владелец по ошибке не подает годовой отчет и хочет продолжить работу после того, как его ООО было административно распущено, ООО можно восстановить, заполнив дополнительную форму и уплатив дополнительную плату.Таким образом, когда случаются ошибки, что они иногда и делают, владелец бизнеса может продолжить регистрацию своего ООО и работать под этим названием.

Однако, если после административного роспуска владельцы бизнеса не предпринимают никаких дополнительных шагов, то LLC больше не регистрируется и больше не признается офисом государственного секретаря штата Айдахо в качестве законного бизнеса LLC. Это важно, потому что, если LLC не признана Государственным секретарем штата Айдахо, LLC не может применять какие-либо законы Айдахо для защиты своего бизнеса.Другими словами, он не может подать в суд, не может добиваться каких-либо лицензий или других регистраций, а во многих случаях просто не может функционировать.

Расторжение по соглашению

Следующей наиболее распространенной процедурой роспуска ООО является роспуск по соглашению. Когда ООО было основано, владельцы ООО, вероятно, подписали письменное операционное соглашение. Операционное соглашение действовало как договор между владельцами бизнеса, в котором описывались владельцы, доля собственности каждого владельца в ООО, а также то, кто будет управляющим ООО.Кроме того, в операционном соглашении будут описаны конкретные ограничения на способность владельца передавать свою долю собственности от себя третьим сторонам.

Поскольку письменное операционное соглашение действует как контракт, для расторжения контракта владельцы бизнеса обычно также должны использовать другое письменное соглашение. Это письменное соглашение может быть соглашением о расторжении брака.

Таким образом, соглашение о роспуске представляет собой не что иное, как письменное соглашение всех владельцев бизнеса о том, как будет распущено ООО.Обычно в нем описывается дата роспуска, влияние роспуска на доли собственности, принадлежащие каждому участнику, и то, как активы бизнеса будут разделены между владельцами бизнеса.

Расторжение по соглашению обычно происходит только тогда, когда владельцы бизнеса все еще находятся в хороших отношениях друг с другом. Другими словами, не было никаких действий, которые вызвали бы неприязнь или неприязнь между владельцами бизнеса.

Ликвидация в судебном порядке

Когда существуют обиды или враждебность, или когда владельцы ООО просто не могут договориться о том, как ликвидировать бизнес, тогда обычно ликвидация должна быть осуществлена ​​третьим методом, который представляет собой ликвидацию в судебном порядке. .Судебный роспуск — это именно то, на что это похоже. Суд принимает участие в определении того, как бизнес будет распущен и как активы бизнеса будут распределены между владельцами.

При ликвидации в судебном порядке владельцы бизнеса добровольно отказались от возможности самостоятельно ликвидировать компанию. Скорее, владельцы бизнеса передали работу по прекращению бизнеса и разделу всего на третью сторону, которая является судьей в деле о роспуске.

Расторжение в судебном порядке может быть неприятным опытом. Кроме того, это почти всегда дорогой опыт. По этой причине, когда это возможно, мы рекомендуем нашим клиентам сделать все возможное, чтобы попытаться заключить письменное соглашение о роспуске с другими владельцами, чтобы они продолжали контролировать прекращение бизнеса.

В этой статье представлен только краткий обзор различных способов ликвидации бизнеса. Эта статья не претендовала на исчерпывающее описание этих процессов.Скорее, если у вас есть вопросы или опасения по поводу роспуска вашего LLC, мы рекомендуем вам связаться с нами, чтобы мы могли ответить на ваши вопросы и помочь вам в этом процессе. Мы помогли многим владельцам бизнеса в процессе ликвидации, и мы уверены, что сможем помочь и вам.

Наймите бизнес-юриста из Айдахо, чтобы помочь вам

Наша команда бизнес-юристов из Айдахо может помочь вам с любой структурой вашего бизнеса или операционными потребностями. Независимо от того, хотите ли вы создать новый бизнес или просмотреть существующий бизнес, мы готовы обсудить ваши варианты и ответить на ваши вопросы во время первоначальной бесплатной 30-минутной консультации.Позвоните нам по бесплатному телефону 877-232-6101 или 208-232-6101 для бесплатной консультации. Вы также можете отправить нам электронное письмо по адресу [email protected] или посетить наш офис по адресу 201 East Center Street, Pocatello, Idaho 83201. Мы ответим на ваши вопросы и поможем решить ваши бизнес-проблемы в штате Айдахо.

Должны ли вы или не должны распускать ООО, когда бизнес завершен?

Был рассмотрен вопрос о том, в какой степени участник может нести ответственность за долги ООО. Статут четко предусматривает право на возмещение убытков в той мере, в какой участник должен выплатить больше, чем этот участник получил в качестве ликвидационного распределения.Corp C §17707.07(a)(1)(B). Но что, если один из участников неплатежеспособен или является обществом с ограниченной ответственностью, у которого не осталось денег?

Рассмотрим следующую гипотетическую ситуацию: A, B и C владеют Devco LLC. ООО «Девко» занималось девелоперским бизнесом и реализовало только один проект. Devco LLC заработала 3 миллиона долларов и распределила по 1 миллиону долларов каждому из участников. А, предусмотрительная, вложила свои деньги. B и C выжили и разорились. Спустя 3 года против ООО «Девко» был подан иск за дефекты конструкции, и против ООО «Девко» было присуждено вознаграждение в размере 2 миллионов долларов.А, В и С участвовали в акции по отдельности. Сколько можно собрать против А?

Гражданского кодекса §1431 предусматривает, что «обязательство, возложенное на нескольких лиц… считается солидарным, а не несколькими». Этот раздел был применен к ответственности в соответствии с бывшим Corp C §17707.07. Таким образом, ответ заключается в том, что истцы в приведенной выше гипотетической ситуации могут взыскать с А все 2 миллиона долларов, и тогда А должен взыскать с В и С. Кроме того, Corp C §17701.10(c)(8) не разрешает участники могут изменить это обязательство любым способом через операционное соглашение LLC.

Что произойдет, если вы не распустите ООО? Может показаться, что применимы не §17707.07 Corp C, а §§17704.05 и 17704.06 Corp C. В этих разделах есть некоторые препятствия для взыскания истцом требований с члена ООО, которое сохраняет свое существование, при условии, что кредиторы не имеют средств правовой защиты от ответственности перед третьими лицами, таких как оспоримая передача, мошенническая передача, правопреемник интересов или пробивание корпоративной завесы. / теории альтер-эго. Кодекс корпораций §17704.05 предусматривает следующее:

Запрет на распространение; задолженность перед участником

(a) Компания с ограниченной ответственностью не может производить распределение, если после распределения применяется одно из следующих условий:

(1) Компания с ограниченной ответственностью не сможет погасить свои долги по мере их возникновения в связи с обычной деятельностью общества с ограниченной ответственностью.

(2) Общие активы компании с ограниченной ответственностью будут меньше, чем сумма ее общих обязательств плюс сумма, которая потребуется, если компания с ограниченной ответственностью будет распущена, ликвидирована и прекращена во время распределения , для удовлетворения преимущественных прав при роспуске, ликвидации и прекращении деятельности участников, чьи преимущественные права выше прав лиц, получающих распределение.

В соответствии с §17704.05(a)(1) Corp C истец должен показать, что распределение привело к тому, что LLC не смогла погасить свои долги в срок. Это означает, что вы должны изучить факты и обстоятельства и определить, были ли произведены распределения сверх разумных резервов бизнеса, созданных для оплаты условных обязательств. Раздел 17704.05(a)(2) предусматривает гипотетический тест на ликвидацию, чтобы определить, привело ли распределение к неспособности LLC оплатить свои обязательства и какие-либо участники с преимущественными правами на распределение, как «если бы» LLC было распущено и ликвидировано в то время. распределения.

Разделы 17704.05(b)–(g) подробно описывают правила бухгалтерского учета, используемые для определения того, нарушает ли распределение стандарты, изложенные в Corp C §17704.05(a)(1) или §17704.05(a)(2).

Раздел 17704.06(a) требует от менеджера или члена согласия на незаконное распространение, прежде чем он будет привлечен к ответственности в соответствии с Corp C §17704.05. Раздел 17704.06(a) гласит, что сумма ответственности ограничивается суммой распределения, превышающей сумму, которая могла бы быть распределена на законных основаниях.Формулировка этого подраздела подразумевает, что ответственность будет солидарной в отношении всех согласившихся менеджеров или участников в соответствии с CC §1431.

В соответствии с §17704.06(c) Corp C лицо может быть привлечено к ответственности, если оно знало, что распространение нарушает §17704.05 Corp C, даже если это лицо не давало согласия на распространение. В той мере, в какой существует ответственность за выплаты от LLC в соответствии с Corp C §17704.06(c), которая «остается в живых», неясно, будет ли в соответствии с CC §1431 солидарная или раздельная ответственность.Раздел 17704.06(c), по-видимому, конкретно ограничивает ответственность суммой, полученной лицом сверх суммы, которая может быть распределена на законных основаниях.

Налоговые обязательства

Когда налоговые обязательства входят в число потенциальных остаточных обязательств, необходимо проявлять дополнительную осторожность при определении возможного риска из-за сложных положений, содержащихся как в исчислении федерального налога, так и в сроках исковой давности по сбору налогов. Большинство ООО, состоящих из нескольких участников, облагаются налогом как товарищества, поэтому исторически у ООО не было бы значительных текущих налоговых обязательств, если бы оно не решило облагаться налогом как корпорация С.Если ООО не отказывается от участия в качестве малого товарищества, новые правила аудита федерального централизованного товарищества предусматривают исчисление и взимание налогов на уровне товарищества. Когда LLC не может уплатить налоговую оценку, например, из-за того, что она распущена, IRS также может оценить участников в соответствии с их пропорциональными долями. Тем не менее, §17707.07(a) Corp C предоставляет возможность IRS добиваться взимания налогов с участников сверх их пропорциональных долей в контексте распущенных LLC.В то время как обычно IRS может собирать оценки только с участников LLC в соответствии с их пропорциональными долями через оценки на уровне партнеров, когда LLC была распущена, а ее активы распределены между участниками LLC, §17707.07 (a) предусматривает совместную ответственность для членов LLC. для всей ответственности LLC, даже если такая ответственность превышает пропорциональную долю участника или сумму, полученную при ликвидации. Таким образом, в соответствии с новым централизованным режимом аудита партнерств, возможно, что IRS будет добиваться сбора оценок на уровне партнерства от участников LLC сверх их пропорциональных долей.

Ликвидация компании: как закрыть ООО в Украине

  1. Дом
  2. /
  3. Новости
  4. /
  5. Ликвидация компании: как закрыть ООО в Украине
22 апреля 2020 г.

Ликвидация компании – сложный и зачастую длительный процесс, требующий знания законодательства и разработки четкого и поэтапного плана ликвидации.Срок ликвидации компании в Украине зависит от того, насколько подготовлен каждый шаг и соответствует ли он действующему законодательству. При ликвидации юридического лица следует учитывать, что оно прекращает свое существование, но его имущество, права и обязанности не переходят к правопреемникам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его акционеров (органа юридического лица, уполномоченного на это его учредительными документами) или по решению суда .Важно правильно определить способ ликвидации компании. При этом необходимо учитывать множество различных аспектов, в частности: юридический статус компании; его финансовое положение; возникновение таких обременений, как залог; судебные процессы (с должниками, кредиторами) или арест имущества и др.

Для определения способа ликвидации компании в первую очередь необходимо оценить ее финансовое положение, активы и пассивы. Если финансовое положение общества положительное или нулевое, то оно может быть ликвидировано по решению акционеров.Если его активов недостаточно для выполнения денежных обязательств, то компания должна быть ликвидирована в порядке банкротства .

В данной статье описана пошаговая процедура ликвидации украинского общества с ограниченной ответственностью его акционерами. Представительство иностранной компании в Украине ликвидируется по аналогичной процедуре, хотя и с некоторыми отличиями.

Процедуру ликвидации общества по решению его акционеров можно разделить на несколько этапов:

1.Принятие решения о ликвидации компании.
2. Подача решения о ликвидации общества государственному регистратору.
3. Определение кредиторов и дебиторской задолженности компании.
4. Инвентаризация и оценка имущества общества, составление его промежуточного ликвидационного баланса и расчеты с кредиторами.
5. Утверждение ликвидационного баланса общества и распределения имущества.
6. Увольнение работников компании.
7. Проверки контролирующими органами.
8. Передача документов компании в архивное учреждение.
9. Внесение в Единый государственный реестр сведений о прекращении деятельности юридического лица.  

1. Принятие решения о ликвидации общества

Решение о ликвидации общества принимается его общим собранием акционеров и оформляется в письменной форме.Такое решение должно содержать следующее:

  • сведения о членах ликвидационной комиссии (ликвидатора). Нормативные документы не регламентируют состав ликвидационной комиссии общества. Как правило, в состав комиссии входят руководитель компании (как председатель ликвидационной комиссии), главный бухгалтер компании и другие работники. В него также могут входить лица из других организаций (например, специалисты по аудиту, юристы). Желательно, чтобы количество лиц, входящих в состав ликвидационной комиссии, было нечетным и достигало не менее трех человек, что удобно при подсчете голосов, при принятии каких-либо решений.
  • срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Целесообразно также указать в таком решении сроки передачи ликвидационной комиссии (ликвидатору) бухгалтерских и иных документов общества, печатей и штампов, его материальных и иных ценностей, а также назначить ответственных должностных лиц за передачу таких документов.

Следует отметить, что с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия и права по управлению делами общества.

2. Подача решения о ликвидации общества в государственный регистратор

Акционеры обязаны уведомить государственного регистратора по месту нахождения общества о решении о ликвидации общества в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.

Для этого необходимо представить государственному регистратору оригинал решения (или нотариально заверенную копию) о прекращении деятельности юридического лица. В таком решении также должны быть утверждены назначенные члены ликвидационной комиссии (ликвидатора) и указан срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к обществу.

После подачи необходимых документов государственный регистратор вносит в Единый государственный реестр решение о прекращении деятельности юридического лица и уведомляет об этом органы статистики, Государственную налоговую службу, Пенсионный фонд Украины и Фонд социального страхования Украины, Государственный центр занятости.

3. Определение кредиторов и дебиторской задолженности компании

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после анализа данных бухгалтерского учета, финансовой и иной документации общества самостоятельно устанавливает кредиторов и вручает им соответствующие извещения с предложением предъявить требования.Срок предъявления требований кредиторами к обществу не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) также принимает все необходимые меры для взыскания дебиторской задолженности общества и уведомляет в письменной форме каждого из должников о прекращении деятельности юридического лица. В случае отказа должников погашать задолженность общество предъявляет к ним иск о взыскании долга.

4. Инвентаризация и оценка имущества общества, составление его промежуточного ликвидационного баланса и расчеты с кредиторами

При ликвидации компании требуется провести инвентаризацию.В таком случае должны быть проверены основные средства предприятия, нематериальные активы, товарно-материальные ценности, денежные средства и документы и расчеты, т.е. все активы и обязательства предприятия. Особое внимание следует уделить отражению в бухгалтерских документах излишков и недостач, списанию просроченной задолженности.

Также необходимо провести оценку имущества компании. При этом оценка имущества заключается в основном в приведении стоимости активов в соответствие со стоимостью их возможной продажи и в принятии дополнительных обязательств (например, выходного пособия работникам) или в уменьшении страховых фондов для компенсации отсроченных платежей (на например, для оплаты отпусков работников компании), которые несет компания в связи с принятием решения о ликвидации.Как правило, необходимо оценить товарно-материальные запасы, активы и пассивы компании.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий данные об имуществе общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также сведения о результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается акционерами общества.

Удовлетворение имущественных требований кредиторов общества осуществляется за счет его имущества.Требования кредиторов украинской компании удовлетворяются в следующем порядке:

Первая очередь: Требования о возмещении вреда, причиненного увечьем, иным повреждением здоровья или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом (залогом) или иным образом;

Вторая очередь: требования работников, связанные с трудовыми отношениями, предъявленные автором в отношении вознаграждения за использование результатов его интеллектуальной и творческой деятельности;

Третья очередь: Иски по налогам, сборам (обязательным платежам)

Четвертый приоритет: Все остальные претензии.

. Одинаковые приоритетные требования разрешаются пропорционально сумме требований, причитающихся каждому кредитору той же категории. Требования кредиторов, заявленные по истечении срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, удовлетворяются за счет имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не принятые ликвидационной комиссией (если кредитор не предъявил иск (требование) в суд), а также требования кредитора, отклоненные судом, считаются удовлетворенными.

5. Утверждение ликвидационного баланса общества и распределение имущества

Если после расчетов со всеми кредиторами у общества остаются денежные средства или имущество, то они распределяются между акционерами общества пропорционально их доле в его уставном капитале.

После расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, обеспечивает его утверждение общим собранием акционеров общества и представляет ликвидационный баланс в налоговый орган по месту нахождения общества .

6. Увольнение работников компании

Особое внимание следует уделить увольнению сотрудников. В соответствии с законодательством Украины ликвидация общества является основанием для расторжения обществом (ликвидационной комиссией или ликвидатором) трудового договора (срочного или бессрочного).

Расторжение трудового договора в случае ликвидации предприятия не требует согласия профсоюза (при его наличии). Работники должны быть предупреждены о предстоящем увольнении за 2 (два) месяца, но не ранее дня принятия решения о ликвидации компании.Работники должны быть ознакомлены с соответствующим приказом под роспись для подтверждения вручения уведомления об увольнении.

При увольнении сотрудников компании в связи с ликвидацией компании каждому работнику выплачивается выходное пособие. Она не должна быть меньше среднемесячной заработной платы работника.

После завершения всех платежей компания должна закрыть все текущие счета в банковских учреждениях и получить выписки со счетов за последние 3 (три) года, отозвать все выданные сертификаты, разрешения, таможенные аккредитации и т.д.Счета ценных бумаг (если таковые имеются) также должны быть закрыты.

7. Проверки контролирующими органами

В целях проверки правильности исчисления и уплаты налогов, сборов, единого социального взноса в государственный фонд обязательного социального страхования представитель ликвидационной комиссии или ликвидатор представляет документы, необходимые для такой проверки, в органы государственной налоговой службы Служба, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования Украины и Государственный центр занятости.

Не следует забывать, что общество обязано уведомить соответствующий налоговый орган о своей ликвидации в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о своей ликвидации.

После представления необходимых документов в соответствующий налоговый орган последний принимает решение о проведении внеплановой документальной проверки налогоплательщика. Налоговый орган должен начать такую ​​проверку в течение десяти рабочих дней. Продолжительность внеплановой документальной проверки не должна превышать 15 (пятнадцать) рабочих дней (для крупных налогоплательщиков), 5 (пять) рабочих дней (для субъектов малого предпринимательства) и 10 (десять) рабочих дней (для иных налогоплательщиков) соответственно.На практике эти сроки редко соблюдаются.

По результатам проверки налоговый орган составляет соответствующий акт. При отсутствии задолженности по платежам в бюджет налоговый орган выдает справку об отсутствии задолженности по налогам. При наличии задолженности составляется уведомление о решении об ответственности по уплате налогов. Налоговое обязательство подлежит уплате в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления о таком решении. Уведомление о налоговом решении может быть обжаловано в вышестоящий налоговый орган.

После получения всех необходимых документов органы Пенсионного фонда, Фонда социального страхования Украины и Государственного центра занятости также проверяют правильность начисления и уплаты взносов и выдают соответствующие справки в случае отсутствия задолженности.

8. Сдача документов компании в архивное учреждение

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) самостоятельно уничтожает печати, штампы организации, составив соответствующий акт, и подготавливает документы для хранения в архивном учреждении.

При проверке стоимости документов ликвидационная комиссия (ликвидатор) отбирает документы по личному составу и временно хранящиеся документы, срок хранения которых не истек. Одновременно должны быть составлены списки и акт отбора подлежащих уничтожению документов, срок хранения которых истек. Соответствующие документы сдаются на хранение в архивное учреждение.

9. Внесение в Единый государственный реестр сведений о прекращении деятельности юридического лица

Завершающим этапом процедуры ликвидации общества является внесение государственным регистратором в Единый государственный реестр сведений о регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией.Для этого государственному регистратору представляются соответствующее заявление и акт архивного учреждения о принятии документов на хранение.

Варианты ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью LLP

60-секундный тест Найдите ближайший офис

Какие варианты ликвидации существуют для испытывающих затруднения LLP?

Если вы являетесь партнером товарищества с ограниченной ответственностью (LLP) и сталкиваетесь с угрозой банкротства без реального жизнеспособного потенциала в бизнесе в долгосрочной перспективе, ликвидация может быть наиболее подходящим вариантом для всех заинтересованных сторон.

Получил возвратный кредит?

Не волнуйтесь — тысячи других директоров компаний проходят тот же процесс. Независимо от того, в каком положении вы находитесь и вам нужно искать варианты, поговорите с членом команды Real Business Rescue. Это бесплатно и конфиденциально.
Команда уже доступна —  0800 644 6080

Что такое ликвидация?

Ликвидация — это официальный процесс, в ходе которого назначается официальный управляющий (ИЛИ) для ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью или компании с ограниченной ответственностью.

Товарищества с ограниченной ответственностью больше похожи на компании, чем на стандартные товарищества, когда речь идет о неплатежеспособности, в значительной степени из-за их операционной структуры, которая создает, что неудивительно, ограниченную ответственность для вовлеченного персонала. В соответствии с Законом о товариществах с ограниченной ответственностью от 2000 года ТОО определяется как отдельное юридическое и корпоративное лицо. Это означает, что, как и любая компания с ограниченной ответственностью, LLP может быть неплатежеспособным и подвергаться аналогичной проверке, с которой сталкиваются компании.

В ходе этого процесса вся коммерческая деятельность будет остановлена, поскольку официальный ликвидатор проанализирует, как и почему бизнес стал неплатежеспособным, принимая во внимание информацию от партнеров, директоров, бухгалтеров, банков, юристов и т. д.

Операционная обязанность продать активы ТОО для создания средств для выплаты кредиторам. После того, как этот процесс будет завершен, все активы будут проданы, а доходы распределены, ТОО будет официально распущено. Нет ничего необычного в том, что у компании или LLP мало или совсем нет активов, а кредиторы остаются невыплаченными или получают частичные суммы долга.

Существует три распространенных типа ликвидации LLP, каждый из которых зависит от ряда факторов, таких как кто инициирует ликвидацию и финансовое положение в LLP, и это лишь два из них.

Добровольная ликвидация кредиторов (CVL) — CVL является распространенным вариантом для товарищества с ограниченной ответственностью, когда оно не может выплатить свои долги. Таким образом, партнеры / ключевые участники бизнеса пришли к решению, что из-за непреодолимого долга, который может даже увеличиваться, ликвидация будет к лучшему.Собрание кредиторов должно быть проведено в течение следующих двух недель после принятия решения о ликвидации компании.

Добровольная ликвидация участников (MVL) – MVL – это когда партнеры/участники LLP решают ликвидировать бизнес, даже если он платежеспособен и, следовательно, способен выплатить свои долги. Члены должны сделать установленное законом заявление о том, что фирма сможет полностью рассчитаться со всеми кредиторами в течение 12 месяцев с начала процесса ликвидации.

Принудительная ликвидация – это случай, когда товарищество с ограниченной ответственностью принимается судом к ликвидации, обычно по ходатайству недовольных кредиторов после неполучения просроченных платежей.Кредитор может инициировать ликвидацию такого типа, если его задолженность превышает 750 фунтов стерлингов. Эта цифра увеличилась до 10 000 фунтов стерлингов в соответствии с временными мерами правительства, которые будут применяться в период с 1 октября 2021 года по 31 марта 2022 года. если бизнес не в состоянии платить своим сотрудникам.

Неудивительно, что HMRC несет ответственность за наиболее принудительные ликвидации из-за неуплаченных налогов, таких как корпоративный налог и НДС.

Участники LLP, испытывающие финансовые затруднения, должны знать, что, как и компания, ликвидатор LLP имеет такие же полномочия по расследованию неправомерной или мошеннической торговли участников. Члены/партнеры также могут быть лишены права занимать должность директора компании или члена LLP. В нормальных обстоятельствах здоровое LLP может подать заявку на исключение из реестра и ликвидацию, например, когда партнеры уходят на пенсию, но эта процедура не является альтернативой официальному производству по делу о несостоятельности, когда бизнес находится на последнем издыхании, поскольку кредиторы все еще могут подать заявку на ТОО будет восстановлено в реестре через несколько лет.

Нужно с кем-то поговорить?

Если ваша компания борется с непосильной задолженностью, нехваткой денежных средств или неясным будущим, вы далеко не одиноки. Мы разговариваем с директорами компаний, как и вы, каждый божий день, и мы здесь, чтобы дать вам необходимую помощь и совет.
Позвоните сегодня в нашу команду по телефону 0800 644 6080

Если вы являетесь партнером неплатежеспособного товарищества с ограниченной ответственностью, хорошей новостью является то, что вы не несете личной ответственности за долги, взятые на себя фирмой.Вы не уязвимы с точки зрения ваших личных активов из-за ваших деловых долгов, если у вас нет заранее написанного соглашения о партнерстве с личной гарантией в отношении долгов компании.

В случае, если вы получили ходатайство о ликвидации (ликвидации), действительно нельзя терять время, и вам следует немедленно обратиться к лицензированному арбитражному управляющему. Мы можем помочь предприятиям по всей стране; Позвонив на нашу национальную линию помощи, вы можете связаться с опытным специалистом по вопросам неплатежеспособности в вашем регионе.

Для получения дополнительной информации о ликвидации товарищества с ограниченной ответственностью и неплатежеспособности позвоните в Real Business Rescue сегодня.

Прекращение деятельности ООО в Украине — Legal Developments

Ликвидация компании – сложный и зачастую длительный процесс, требующий знания законодательства и разработки четкого и поэтапного плана ликвидации. Срок ликвидации компании в Украине зависит от того, насколько подготовлен каждый шаг и соответствует ли он действующему законодательству.При ликвидации юридического лица следует учитывать, что оно прекращает свое существование, но его имущество, права и обязанности не переходят к правопреемникам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его акционеров (органа юридического лица, уполномоченного на это его учредительными документами) или по решению суда . Важно правильно определить способ ликвидации компании. При этом необходимо учитывать множество различных аспектов, в частности: юридический статус компании; его финансовое положение; возникновение таких обременений, как залог; судебные процессы (с должниками, кредиторами) или арест имущества и т.д.

Для определения способа ликвидации компании в первую очередь необходимо оценить ее финансовое положение, активы и пассивы. Если финансовое положение общества положительное или нулевое, то оно может быть ликвидировано по решению акционеров. Если его активов недостаточно для выполнения денежных обязательств, то компания подлежит ликвидации в порядке банкротства .

В данной статье описана пошаговая процедура ликвидации украинского общества с ограниченной ответственностью его акционерами.Представительство иностранной компании в Украине ликвидируется по аналогичной процедуре, хотя и с некоторыми отличиями.

Процедуру ликвидации общества по решению его акционеров можно разделить на несколько этапов:

1. Принятие решения о ликвидации общества

Решение о ликвидации общества принимается его общим собранием акционеров и оформляется в письменной форме. Такое решение должно содержать следующее:

  • сведения о членах ликвидационной комиссии (ликвидатора).Нормативные документы не регламентируют состав ликвидационной комиссии общества. Как правило, в состав комиссии входят руководитель компании (как председатель ликвидационной комиссии), главный бухгалтер компании и другие работники. В него также могут входить лица из других организаций (например, специалисты по аудиту, юристы). Желательно, чтобы количество лиц, входящих в состав ликвидационной комиссии, было нечетным и достигало не менее трех человек, что удобно при подсчете голосов, при принятии каких-либо решений.
  • срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Целесообразно также указать в таком решении сроки передачи ликвидационной комиссии (ликвидатору) бухгалтерских и иных документов общества, печатей и штампов, его материальных и иных ценностей, а также назначить ответственных должностных лиц за передачу таких документов.

Следует отметить, что с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия и права по управлению делами общества.

2. Подача решения о ликвидации общества в государственный регистратор

Акционеры обязаны уведомить государственного регистратора по месту нахождения общества о решении о ликвидации общества в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия соответствующего решения.

Для этого необходимо представить государственному регистратору оригинал решения (или нотариально заверенную копию) о прекращении деятельности юридического лица. В таком решении также должны быть утверждены назначенные члены ликвидационной комиссии (ликвидатора) и указан срок, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования к обществу.

После подачи необходимых документов государственный регистратор вносит в Единый государственный реестр решение о прекращении деятельности юридического лица и уведомляет об этом органы статистики, Государственную налоговую службу, Пенсионный фонд Украины и Фонд социального страхования Украины, Государственный центр занятости.

3. Определение кредиторов и дебиторской задолженности компании

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) после анализа данных бухгалтерского учета, финансовой и иной документации общества самостоятельно устанавливает кредиторов и вручает им соответствующие извещения с предложением предъявить требования.Срок предъявления требований кредиторами к обществу не может быть менее 2 (двух) и более 6 (шести) месяцев.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) также принимает все необходимые меры для взыскания дебиторской задолженности общества и уведомляет в письменной форме каждого из должников о прекращении деятельности юридического лица. Если должники отказываются погашать задолженность, компания предъявляет к ним иск о взыскании долга.

4. Инвентаризация и оценка имущества общества, составление его промежуточного ликвидационного баланса и расчеты с кредиторами

При ликвидации компании требуется провести инвентаризацию.В таком случае должны быть проверены основные средства предприятия, нематериальные активы, товарно-материальные ценности, денежные средства и документы и расчеты, т.е. все активы и обязательства предприятия. Особое внимание следует уделить отражению в бухгалтерских документах излишков и недостач, списанию просроченной задолженности.

Также необходимо провести оценку имущества компании. При этом оценка имущества заключается в основном в приведении стоимости активов в соответствие со стоимостью их возможной продажи и в принятии дополнительных обязательств (например, выходного пособия работникам) или в уменьшении страховых фондов для компенсации отсроченных платежей (на например, для оплаты отпусков работников компании), которые несет компания в связи с принятием решения о ликвидации.Как правило, необходимо оценить товарно-материальные запасы, активы и пассивы компании.

По истечении срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий данные об имуществе общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также сведения о результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается акционерами общества.

Удовлетворение имущественных требований кредиторов общества осуществляется за счет его имущества.Требования кредиторов украинской компании удовлетворяются в следующем порядке:

Первая очередь: Иски о возмещении вреда, причиненного увечьем, иным вредом здоровью или смертью, и требования кредиторов, обеспеченные залогом (залогом) или иным образом;

Вторая очередь:  иски работников, связанные с трудовыми отношениями, предъявленные автором в отношении вознаграждения за использование результатов его интеллектуальной и творческой деятельности;

Третья очередь: Иски по налогам, сборам (обязательным платежам),

Четвертый приоритет:  Все остальные претензии.

. Одинаковые приоритетные требования разрешаются пропорционально сумме требований, причитающихся каждому кредитору той же категории. Требования кредиторов, заявленные по истечении срока, установленного ликвидационной комиссией (ликвидатором) для их предъявления, удовлетворяются за счет имущества общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не принятые ликвидационной комиссией (если кредитор не предъявил иск (требование) в суд), а также требования кредитора, отклоненные судом, считаются удовлетворенными.

5. Утверждение ликвидационного баланса общества и распределение имущества

Если после расчетов со всеми кредиторами у общества остаются денежные средства или имущество, то они распределяются между акционерами общества пропорционально их доле в его уставном капитале.

После расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет ликвидационный баланс, обеспечивает его утверждение общим собранием акционеров общества и представляет ликвидационный баланс в налоговый орган по месту нахождения общества .

6. Увольнение работников компании

Особое внимание следует уделить увольнению сотрудников. В соответствии с законодательством Украины ликвидация общества является основанием для расторжения обществом (ликвидационной комиссией или ликвидатором) трудового договора (срочного или бессрочного).

Расторжение трудового договора в случае ликвидации предприятия не требует согласия профсоюза (при его наличии). Работники должны быть предупреждены о предстоящем увольнении за 2 (два) месяца, но не ранее дня принятия решения о ликвидации компании.Работники должны быть ознакомлены с соответствующим приказом под роспись для подтверждения вручения уведомления об увольнении.

При увольнении сотрудников компании в связи с ликвидацией компании каждому работнику выплачивается выходное пособие. Она не должна быть меньше среднемесячной заработной платы работника.

После завершения всех платежей компания должна закрыть все текущие счета в банковских учреждениях и получить выписки со счетов за последние 3 (три) года, отозвать все выданные сертификаты, разрешения, таможенные аккредитации и т.д.Счета ценных бумаг (если таковые имеются) также должны быть закрыты.

7. Проверки контролирующими органами

В целях проверки правильности исчисления и уплаты налогов, сборов, единого социального взноса в государственный фонд обязательного социального страхования представитель ликвидационной комиссии или ликвидатор представляет документы, необходимые для такой проверки, в органы государственной налоговой службы Служба, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования Украины и Государственный центр занятости.

Не следует забывать, что общество обязано уведомить соответствующий налоговый орган о своей ликвидации в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о своей ликвидации.

После представления необходимых документов в соответствующий налоговый орган последний принимает решение о проведении внеплановой документальной проверки налогоплательщика. Налоговый орган должен начать такую ​​проверку в течение десяти рабочих дней. Продолжительность внеплановой документальной проверки не должна превышать 15 (пятнадцать) рабочих дней (для крупных налогоплательщиков), 5 (пять) рабочих дней (для субъектов малого предпринимательства) и 10 (десять) рабочих дней (для иных налогоплательщиков) соответственно.На практике эти сроки редко соблюдаются.

По результатам проверки налоговый орган составляет соответствующий акт. При отсутствии задолженности по платежам в бюджет налоговый орган выдает справку об отсутствии задолженности по налогам. При наличии задолженности составляется уведомление о решении об ответственности по уплате налогов. Налоговое обязательство подлежит уплате в течение 10 (десяти) календарных дней с даты получения уведомления о таком решении. Уведомление о налоговом решении может быть обжаловано в вышестоящий налоговый орган.

После получения всех необходимых документов органы Пенсионного фонда, Фонда социального страхования Украины и Государственного центра занятости также проверяют правильность начисления и уплаты взносов и выдают соответствующие справки в случае отсутствия задолженности.

8. Сдача документов компании в архивное учреждение

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) самостоятельно уничтожает печати, штампы организации, составив соответствующий акт, и подготавливает документы для хранения в архивном учреждении.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован.