Покупка акций юридическим лицом: «Может ли юридическое лицо открыть инвестиционный счёт у брокера?» – Яндекс.Кью

Статья 7. Ценные бумаги и иные финансовые инструменты международной компании 

1. Акции иностранного юридического лица признаются акциями акционерного общества со статусом международной компании (далее — акции международной компании) с даты государственной регистрации международной компании при условии государственной регистрации их выпуска.

2. Решение высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона должно предусматривать, в какой валюте будут выражены номинальная стоимость акций международной компании и ее уставный капитал. При этом не допускается, чтобы номинальная стоимость акций международной компании и ее уставный капитал выражались в разных валютах. Акционеры международной компании вправе принять решение о конвертации акций в акции с другой номинальной стоимостью, в том числе выраженной в другой валюте, в порядке, предусмотренном для изменения устава международной компании.

(часть 2 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в валюте Российской Федерации, номинальная стоимость акций международной компании в валюте Российской Федерации должна быть эквивалентна номинальной стоимости акций иностранного юридического лица в иностранной валюте по официальному курсу соответствующей валюты на дату принятия решения об изменении личного закона иностранного юридического лица при условии, что иная дата определения курса соответствующей валюты или порядок ее определения не установлены указанным решением.

(часть 3 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

3. 1. Если решением высшего органа управления или иного уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона предусмотрено, что номинальная стоимость акций международной компании должна быть выражена в иностранной валюте, положения законодательства Российской Федерации о порядке изменения уставного капитала, выраженного в валюте Российской Федерации, применяются к изменению уставного капитала международной компании по аналогии.

(часть 3.1 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3.2. В целях ведения международной компанией учета и составления отчетности, а также исчисления и уплаты налогов и сборов размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте не подлежит переоценке в связи с изменением курса иностранной валюты. Для других целей размер уставного капитала международной компании в иностранной валюте пересчитывается в валюту Российской Федерации по официальному курсу соответствующей валюты на дату, определяемую в соответствии с обязательствами, возложенными на международную компанию законом, договором или требованиями контрагентов международной компании, если иной курс или порядок его определения не определен соответствующим законом, договором или требованиями.

(часть 3.2 введена Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

4. Общее количество акций международной компании каждой категории (типа) должно соответствовать общему количеству акций иностранного юридического лица соответствующей категории (типа) на дату государственной регистрации международной компании.

5. Номинальная стоимость привилегированных акций международной компании может превышать 25 процентов от ее уставного капитала.

6. Государственная регистрация выпуска акций международной компании осуществляется на основании заявления иностранного юридического лица.

7. Для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются:

1) копия устава (учредительного документа) иностранного юридического лица со всеми внесенными в него изменениями и дополнениями, а также копия иного документа, которым определяется объем прав акционеров, если в соответствии с личным законом иностранного юридического лица объем прав акционеров определяется иным документом;

2) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица об изменении его личного закона и утверждении устава международной компании, а в случае, если до момента государственной регистрации международной компании иностранное юридическое лицо было один раз или более зарегистрировано в связи с изменением личного закона в порядке редомициляции, также копии всех предыдущих решений (выписки из решений) об изменении личного закона, принятых в порядке, установленном личным законом на момент принятия решения о редомициляции;

(в ред. Федеральных законов от 25.12.2018 N 485-ФЗ, от 24.02.2021 N 17-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1) копия решения (выписка из решения) об утверждении решения о выпуске акций международной компании;

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

3) решение о выпуске акций международной компании в трех экземплярах;

4) копия утвержденного устава международной компании;

5) копия документа, подтверждающего полномочия лица (лиц), подписавшего от имени иностранного юридического лица решение о выпуске акций международной компании и иные документы, представляемые для государственной регистрации выпуска акций международной компании;

6) заверение иностранного юридического лица о том, что ведение реестра акционеров международной компании начинается с даты ее государственной регистрации;

(п. 6 в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7) утратил силу. — Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ;

(см. текст в предыдущей редакции)

8) копия решения (выписка из решения) уполномоченного органа иностранного юридического лица о выборе держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании;

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

9) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, взимаемой в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг;

10) опись документов, представляемых для государственной регистрации выпуска акций международной компании.

8. Решение о выпуске акций международной компании утверждается на основании решения об изменении личного закона иностранного юридического лица органом иностранного юридического лица, принявшим решение об изменении его личного закона, или иным органом иностранного юридического лица, определенным таким решением, и подписывается уполномоченным лицом (лицами) иностранного юридического лица.

9. Решение о выпуске акций международной компании должно содержать:

1) полное и сокращенное фирменные наименования международной компании, место ее нахождения;

2) дату утверждения решения о выпуске акций;

3) категорию (тип) акций;

4) права владельцев акций;

5) номинальную стоимость акций;

6) количество акций;

7) полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), который будет осуществлять ведение реестра акционеров международной компании;

8) подпись уполномоченного лица (лиц).

10. Документы для государственной регистрации выпуска акций международной компании представляются в Центральный банк Российской Федерации через управляющую компанию до направления управляющей компанией в регистрирующий орган документов для государственной регистрации международной компании.

11. Принятое Центральным банком Российской Федерации решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступает в силу с даты государственной регистрации международной компании. В случае, если в течение одного года с даты принятия Центральным банком Российской Федерации решения о государственной регистрации выпуска акций международной компании государственная регистрация международной компании не осуществлена, указанное решение Центрального банка Российской Федерации аннулируется.

12. Акции международной компании принадлежат лицам, которые на дату государственной регистрации международной компании являются акционерами иностранного юридического лица, в количестве, соответствующем количеству принадлежащих им акций иностранного юридического лица.

13. Права по акциям международной компании должны соответствовать правам, которые предоставляются его акционерам уставом (учредительным документом) иностранного юридического лица или иным документом, которым определяется объем прав акционеров в соответствии с личным законом иностранного юридического лица, или являться более широкими по сравнению с тем, как они определялись для акционеров иностранного юридического лица до принятия решения об изменении его личного закона.

(в ред. Федерального закона от 25.12.2018 N 485-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

14. Утратил силу. — Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

15. Не позднее шестидесяти дней после государственной регистрации международной компании она обязана представить в Центральный банк Российской Федерации уведомление об итогах выпуска акций. В уведомлении об итогах выпуска акций должны быть указаны дата внесения в реестр акционеров записей, предусмотренных частью 9 статьи 9 настоящего Федерального закона, количество зачисленных акций, полное фирменное наименование держателя реестра (регистратора), осуществляющего ведение реестра акционеров международной компании.16. Дивиденды по акциям международной компании, причитающиеся владельцам ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций международной компании, могут выплачиваться без соблюдения требований статьи 8. 7 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».17. Облигации и иные финансовые инструменты, за исключением акций иностранного юридического лица, допускаются к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации по правилам, установленным законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для допуска к обращению, в том числе публичному, в Российской Федерации ценных бумаг иностранных эмитентов.

18. Исполнение по облигациям и иным финансовым инструментам, за исключением акций, выпущенных иностранным юридическим лицом, осуществляется в соответствии с правом, по которому они выпущены.

19. Международная компания вправе размещать ценные бумаги, а также осуществлять организацию обращения ценных бумаг, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг международной компании, за пределами Российской Федерации без получения разрешения Центрального банка Российской Федерации, предусмотренного статьей 16 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

20. Если иностранное юридическое лицо, ставшее международной компанией, выдавало сертификаты, свидетельствующие о владении определенным количеством акций, международная компания вправе выдавать такие сертификаты в отношении акций, размещение и (или) обращение которых осуществляются за пределами Российской Федерации. В сертификате должны быть указаны количество акций, в отношении которого он выдан, наименование лица, которому он выдан, а также дата выдачи.

21. Положения Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» применяются к правоотношениям, связанным с осуществлением эмиссии и государственной регистрации выпуска акций международной компании, в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Вопросы и ответы — Акционерам

Право на участие в Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя, действующего на основании надлежащим образом оформленной доверенности.

Информация о способах и порядке участия в голосовании в Собрании акционеров указывается в Сообщении о проведении Собрания акционеров (Сообщение), которое размещается в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на странице корпоративного сайта ПАО «ГМК «Норильский никель» http://www. nornik.ru.

Голосование на Собрании осуществляется бюллетенями. Бюллетень для голосования направляется заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества и имеющему право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до даты проведения Собрания.

К голосованию бюллетенями приравнивается получение регистратором Общества сообщений о волеизъявлении лиц, которые имеют право на участие в Собрании, не зарегистрированы в реестре акционеров Общества и в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании.

Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в Сообщении сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные Федеральным законом.

Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном в сообщении о проведении Собрания сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» до даты окончания приема бюллетеней.

Принявшими участие в Собрании считаются также акционеры, которые в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах дали лицам, осуществляющим учет их прав на акции, указания (инструкции) о голосовании, если сообщения об их волеизъявлении получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания или до даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования.

Вопросы и ответы — Юнипро

Что делать, если я получил письмо от регистратора с
предложением обновить данные?

Если в настоящее время Вы не располагаете возможностью для обновления информации, это можно сделать позднее. При неизменности Ваших анкетных данных и наличия в них актуальных и корректных реквизитов для направления корреспонденции и перечисления дивидендов отсутствие у регистратора новой анкеты не препятствует выплате дивидендов и участию в собраниях акционеров. Права на акции сохраняются в любом случае.

Обновление информации является обязательным условием для совершения операций в реестре. Непредоставление регистратору документов для необходимого обновления информации может послужить основанием для отказа в совершении операций.

В случае изменения Ваших анкетных данных регистратору должна быть предоставлена анкета зарегистрированного лица с необходимыми приложениями, содержащая измененные данные, а также документы, подтверждающие изменения.

Анкета может быть предоставлена лично Вами или Вашим представителем непосредственно регистратору, его трансфер-агенту. Новая анкета может быть доставлена почтой (не электронной!), если в реестре имеется прежняя анкета.

Направление анкеты и других документов электронной почтой не допускается.

Анкета зарегистрированного лица должна содержать всю информацию, которая требуется в соответствии с законодательством. Этим требованиям соответствует наша форма анкеты. Бланки анкет имеются в операционных залах центрального офиса, филиалов и на сайте регистратора.

Образец подписи зарегистрированного лица в анкете должен быть совершен в присутствии уполномоченного сотрудника регистратора, трансфер-агента или удостоверен нотариусом.

Подписание анкеты физического лица вместо самого зарегистрированного лица его представителем по доверенности не допускается

.

Кроме анкеты, необходимо предоставить нотариально удостоверенную копию документа, удостоверяющего личность (если анкета предоставлена представителем или доставлена почтой), либо копию этого документа, заверенную уполномоченным сотрудником регистратора, трансфер-агента, (если анкета предоставлена Вами лично соответственно регистратору, трансфер-агенту).

Должны быть также предоставлены документы, подтверждающие изменения анкетных данных (кроме изменения сведений об адресе фактического места жительства и банковских реквизитах). Если был заменен документ, удостоверяющий личность, должна быть предоставлена справка, выданная органом, осуществившим замену, или надлежащим образом заверенная копия документа, удостоверяющего личность, содержащего отметку о ранее выданных документах, удостоверяющих личность.

Приложения к анкете о бенефициарном владельце, выгодоприобретателе и лице, относящемся к категории лиц, указанных в подпункте 1 пункта 1 статьи 7.3 Федерального закона 07.08.2001 г. № 115 ФЗ, и (или) являющемся родственником лица, относящегося к такой категории лиц, и (или) планирующем осуществлять операции от имени лица, относящегося к такой категории лиц, заполняются в обязательном порядке.

Более подробная информация о порядке предоставления документов и совершения операций в реестре акционеров содержится в Правилах ведения реестра.

С прейскурантом услуг регистратора можно ознакомиться здесь .

Пожалуйста, воздерживайтесь от оплаты услуг регистратора без выставленного регистратором счета.

Покупка бизнеса: что лучше — продажа актива или доли?

Введение

При продаже или покупке бизнеса очень важно учитывать, должен ли покупатель приобретать:

• акций компании, составляющей бизнес; или
• активов бизнеса напрямую от самой компании.

Эта статья посвящена купле-продаже бизнеса, которым управляет компания. Для других бизнес-структур, таких как индивидуальный предприниматель или партнерство, покупатель обычно может приобрести только активы этого бизнеса.

Разница между продажей актива и продажей акций

Продажа активов включает покупку части или всех активов, принадлежащих компании. Примеры распространенных активов, которые продаются, включают: машины и оборудование, земля, здания, машины, акции, деловая репутация, контракты, записи и интеллектуальная собственность (включая доменные имена и товарные знаки). Сделка заключается между компанией и покупателем бизнес-активов. Продавец сохраняет право собственности на структуру компании.

При продаже акций покупатель приобретает акции компании, а не только активы. Покупатель приобретает компанию — отдельное юридическое лицо. Как правило, компания продолжает сохранять свои активы и обязательства. Сделка совершается между акционерами компании и покупателем акций. Все бизнес-активы остаются у компании. Меняется состав собственности компании.

Преимущества и недостатки продажи актива

Преимущества продавца

• Обычно продавец предоставляет меньше гарантий и возмещений при продаже актива.
• Продавец может исключить любые активы, не предназначенные для передачи.

Недостатки продавца

• Для передачи отдельных контрактов и активов от продавца покупателю может потребоваться согласие третьих сторон и / или дополнительная регистрация, что может занять много времени и обременительно. Например, поставщики бизнеса могут быть вынуждены дать согласие на передачу покупателем договоров поставки, а арендодатель по договору аренды должен будет дать согласие на передачу права аренды на покупателя.
• Продавец должен обеспечить освобождение от любых обеспечительных интересов, влияющих на активы бизнеса, от своих финансистов до даты завершения.
• Обязательства предприятия обычно остаются у продавца.

Преимущества для покупателя

• Обычно обязательства остаются на компании продавца и не переходят на покупателя.
• Покупатель может выбрать определенные активы и оставить все нежелательные активы продавцу.Покупатель может согласиться взять на себя определенные обязательства бизнеса. Например, если сотрудники переводятся из компании-продавца в бизнес покупателя в рамках сделки, то покупатель может согласиться взять на себя накопленные права сотрудников при условии снижения покупной цены активов.
• При соблюдении определенных критериев продажа может быть классифицирована как продажа «непрерывно действующего предприятия», что может привести к тому, что по сделке не будет уплачиваться GST.

Недостатки покупателя

• Гербовый сбор может уплачиваться при передаче земли и другого недвижимого имущества.
• Третьи стороны могут отказать в согласии на переуступку или новацию контрактов, которые покупатель считает жизненно важными для своего решения о покупке бизнеса.
• Продавец часто требует от покупателя предлагать всем нынешним работникам трудовые договоры, которые по существу аналогичны их текущим условиям.
• Некоторые активы, например государственные лицензии и разрешения, не подлежат передаче.

Преимущества и недостатки продажи акций

Преимущества продавца

• Для акционера может быть более высокая общая прибыль от сделки по продаже акций, которая включает доступ к налоговым льготам.
• Клиент, поставщик и трудовые договоры остаются внутри компании. Обеспечение того, чтобы клиенты, поставщики и сотрудники оставались в компании, связано с меньшими усилиями и рисками, чем при продаже активов.

Недостатки продавца

• Поскольку компания сохраняет за собой все исторические, фактические и условные обязательства бизнеса, для защиты от этих обязательств от продавца может потребоваться предоставление обширных гарантий и возмещений.Эти гарантии (если они не ограничены) могут потребоваться в течение значительного периода времени. От директоров компании-продавца может потребоваться предоставление личных гарантий, которые могут подвергнуть их неограниченной личной ответственности.
• Может потребоваться, чтобы часть покупной цены была передана в доверительное управление, или продавцу может потребоваться предоставить банковскую гарантию в качестве обеспечения в случае нарушения гарантии.
• Продавцу может потребоваться выполнить любые ограничения на передачу акций третьим сторонам, например положения о преимущественном праве в уставе компании или в Соглашении между акционерами.

Преимущества для покупателя

• Если компания имеет узнаваемый бренд, репутацию и репутацию, может быть предпочтительнее купить бизнес путем продажи акций, чтобы извлечь выгоду из бренда, деловой репутации и репутации компании.
• Поскольку контракты, фирменные наименования, договоры аренды и интеллектуальная собственность уже зарегистрированы на имя компании, нет необходимости официально переуступать контракты и другую собственность, и поэтому согласие третьих сторон не требуется.
• Гербовый сбор не уплачивается при продаже акций (кроме случаев, когда компания-продавец «богата землей»).

Недостатки покупателя

• Покупатель становится единственным акционером компании. Компания сохраняет все прошлые, текущие, будущие и условные обязательства бизнеса по завершении (включая любые налоговые обязательства компании).
• Даже если продавец предоставляет возмещение по обязательствам, взятым на себя компанией до даты завершения, за исключением случаев, когда сумма, представляющая стоимость возмещений / гарантий, хранится в доверительном управлении в качестве обеспечения или предоставлена ​​банковская гарантия, существует риск что продавец может не иметь средств для возмещения убытков покупателя, когда его попросят сделать это.
• Для снижения дополнительных рисков, связанных с покупкой акций, покупатель обычно должен провести обширную и детальную комплексную проверку для выявления обязательств и рисков, связанных с компанией-продавцом.
• Некоторые соглашения требуют согласия третьей стороны в случае «смены контроля» над компанией.

Решаем, как продать свой бизнес

Несмотря на то, что у покупателей и продавцов есть свои преимущества и недостатки, связанные с сделкой по продаже акций и продаже активов, существуют способы снижения рисков, связанных с каждым типом транзакции.

Важно понимать коммерческие, налоговые и юридические риски, связанные с обоими типами сделок, чтобы выбрать наиболее подходящий тип сделки для конкретной продажи.

Если вам нужна дополнительная информация или у вас есть вопросы по этой статье, пожалуйста, обращайтесь:

Джастин Хилл
Директор
M: 0418 578701
E: jhill@pageseager. com.au

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов.Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Пожалуйста, объявите свой трафик, обновив свой пользовательский агент, чтобы включить в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, в том числе о передовых методах, которые делают загрузку данных более эффективной, и о SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC. Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.5ffd733e.1634601289.2a90a0ce

Дополнительная информация

Политика безопасности в Интернете

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности.В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 U.S.C. §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других лиц к контенту SEC.gov. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период.Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.gov. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Справочник по продажам и приобретениям частных компаний

В этом руководстве рассматриваются вопросы, представляющие интерес как для покупателей, так и для продавцов, включая структуру сделки, процесс и основные вовлеченные документы.

Для многих вовлеченных лиц продажа или приобретение, вероятно, будет разовым или редким событием. Глоссарий общих терминов, используемых в контексте продаж и поглощений частных компаний, можно найти в версии этого руководства в формате PDF.

Структурирование купли-продажи

1.Стоит ли покупать / продавать акции или активы компании?

Бизнес компании можно приобрести одним из двух способов:

• При покупке акций компании, владеющей бизнесом (продажа акций). Здесь продавцы являются акционерами компании и продают свои доли в компании покупателю.
• Путем покупки активов компании, составляющих бизнес (продажа бизнеса или активов). Здесь компания является продавцом и продает покупателю часть или все свои активы.

Большинство приобретений структурированы как продажа акций, но на то, какая структура используется, может повлиять ряд факторов, наиболее распространенные кратко рассматриваются ниже.

Иногда бывает необходимо реструктурировать бизнес или компанию перед ее продажей, чтобы позволить ее приобретение наиболее подходящим способом. См. Реструктуризацию до или после завершения.

2. Налог

Структура сделки часто определяется налоговыми последствиями для покупателя и продавцов.Их интересы вполне могут противоречить друг другу, когда речь идет о достижении наиболее выгодных налоговых результатов.

Поскольку это сложная область, зависящая от конкретных обстоятельств сторон (включая доступность освобождений, льгот и надбавок), настоящее Руководство не охватывает различные налоговые последствия сделки. Однако в качестве общего практического правила, если продавцы являются физическими лицами, они, скорее всего, предпочтут продажу акций, чтобы избежать потенциального двойного налогообложения — первоначального налога на компанию в момент продажи активов покупателю и дополнительные налоговые сборы с акционеров компании, когда они изымают выручку от продажи компании.

Поскольку налог, вероятно, будет ключевым определяющим фактором в структуре сделки, как покупатели, так и продавцы должны получить консультацию специалиста по налогообложению с самого начала. Пожалуйста, свяжитесь с нами, если вы хотите обсудить это дальше.

3. Активы и обязательства

При продаже акций покупатель приобретает компанию «и все остальное» со всеми ее активами, пассивами и обязательствами. Как правило, этот маршрут предлагает продавцам более чистый перерыв, поскольку после продажи они не будут нести прямой ответственности за компанию — любая продолжающаяся ответственность будет возлагаться на покупателя в соответствии с условиями гарантий и возмещений, согласованных в договоре купли-продажи.

При продаже бизнеса приобретаются только те активы и обязательства, которые покупатель соглашается купить, а все остальное остается за компанией. Если покупатель подозревает, что у компании есть неизвестные обязательства или его беспокоит какой-либо конкретный аспект бизнеса, он может предпочесть структурировать сделку как продажу бизнеса, что позволит ему «вычленить» из активов и пассивов компании и взять только на те риски, которые он понимает и считает приемлемыми.Однако один актив / обязательство, которое покупатель не может так легко оставить позади, — это рабочая сила цели — см. Сотрудников и пенсии ниже.

4. Практические аспекты — согласие и преемственность

Вообще говоря, при продаже бизнеса приходится решать больше практических и коммерческих вопросов, чем при продаже акций.

При продаже акций передается только право собственности на акции компании. Несмотря на то, что акционеры компании изменятся, ее активы (включая деловые контракты, соглашения и лицензии) останутся у компании.Со стороны будет казаться, что мало что изменилось, и клиенты и поставщики, как правило, будут рады продолжить отношения с компанией, как и раньше. Однако некоторые контракты (например, финансовые контракты и другие долгосрочные соглашения) могут требовать согласия другой стороны, когда планируется смена собственника компании. Важно выявить любые такие контракты на раннем этапе процесса.

При продаже бизнеса все активы и контракты продаваемого бизнеса должны быть переданы покупателю, и более вероятно, что потребуется согласие клиентов, поставщиков, арендодателей, лицензиаров и других лиц.Контракты, соглашения, земля и собственность, а также определенные права интеллектуальной собственности должны быть официально переданы. Скорее всего, для бизнеса будет больше нарушений, чем при продаже акций, и покупателю, возможно, потребуется укрепить доверие с клиентами и поставщиками бизнеса для поддержания существующих торговых отношений.

5. Сотрудники и пенсии

При продаже бизнеса , вероятно, будут применяться правила TUPE. В этом случае сотрудники автоматически перейдут к покупателю на своих текущих условиях найма, и покупатель станет их работодателем.Покупатели и продавцы должны знать, что у них будут конкретные обязательства по информированию сотрудников о своих планах и, возможно, потребуется проконсультироваться с сотрудниками до завершения продажи. Некоторые пенсионные права также могут передаваться покупателю в соответствии с правилами TUPE.

При продаже акций не происходит смены работодателя, и сотрудники просто остаются нанятыми целевой компанией.

Покупатели и продавцы должны быть осведомлены о последствиях для пенсий при покупке или продаже целевой компании или бизнеса.Это сложная область, и потенциальные обязательства и обязательства, особенно в контексте схем окончательной заработной платы, могут быть значительными.

Всегда необходимо получить консультацию специалиста по трудоустройству и пенсионному обеспечению. Пожалуйста, свяжитесь с нами, если вам нужна дополнительная информация.

---

Комплексная проверка

1. Что такое комплексная проверка?

Когда товары или услуги покупаются потребителем, законом подразумеваются определенные условия, например, что товары должны быть удовлетворительного качества и соответствовать своему назначению.Когда покупатель приобретает акции или бизнес компании, такие условия не подразумеваются, и применяется общий принцип «покупатель будьте осторожны». Покупатель захочет собрать как можно больше информации о компании или бизнесе, чтобы понять, чем они занимаются — этот процесс известен как «проведение комплексной проверки».

Комплексная проверка — это обычно тщательная оценка состояния приобретаемой компании или бизнеса. Этот сбор и оценка информации осуществляется консультантами покупателя и соответствующими людьми из его собственной организации.

В помощь покупателю полученная информация:

• оцените, что он покупает и в чем слабые места
• решите, стоит ли покупать
• установить правильную цену и прочность своей торговой позиции
• определить любые обязательства или области риска, которые могут повлиять на структуру сделки.
• указывает области, в которых требуется защита, в договорных документах посредством гарантий и возмещения убытков
• идентифицирует любые разрешения третьих сторон, которые могут потребоваться, например, согласия клиентов, поставщиков или арендодателей.
• определяет области, в которых могут потребоваться действия после приобретения, например, для упрощения операционных вопросов с системами и процессами группы покупателя.

2. Юридическая экспертиза

Обычно юристы покупателя направляют продавцам или их юристам подробный информационный запрос, предназначенный для того, чтобы скрыть как можно больше полезной информации. Эти запросы обычно охватывают все аспекты приобретаемой целевой компании или бизнеса.

При приобретении компании это будет включать все, от ее устава до сотрудников, контрактов, лицензий, собственности, финансовых механизмов, прав интеллектуальной собственности и ИТ-систем.Степень сосредоточения внимания на какой-либо конкретной области будет зависеть от характера целевого бизнеса или компании, от которых покупатель воспринимает риски или от того, что он считает «жемчужиной короны» цели.

Продавцы и их команда собирают запрошенную информацию и предоставляют ее юристам покупателя. Использование электронных комнат данных в качестве средства хранения и доступа к этой информации становится все более распространенным. Юристы покупателя оценивают предоставленную информацию и обычно составляют для покупателя отчет о комплексной проверке, в котором будут указаны проблемы, вызывающие озабоченность, и предложены меры защиты, где это необходимо.Направленность и степень детализации в этом отчете будет варьироваться от сделки к сделке в зависимости от конкретных потребностей покупателя (или, если задействовано банк или другое внешнее финансирование, требований спонсора).

Юридическая комплексная проверка может быть длительным и иногда утомительным процессом, особенно для продавцов, которым неизбежно потребуется много времени и ресурсов для ответа на запросы покупателя. Хотя он начинается на ранней стадии переговоров, он часто может продолжаться и в процессе сделки и совпадать с процессом раскрытия информации.

3. Финансовая проверка

Бухгалтеры покупателя проанализируют финансовые книги целевой компании или бизнеса и подтвердят этот бумажный обзор, поговорив со своими бухгалтерами и руководством. Финансовая комплексная проверка будет сосредоточена на оценке исторических торговых показателей компании или бизнеса, чтобы проверить, подтверждаются ли предположения покупателя о его будущем. Налоговые бухгалтеры покупателя изучат налоговую историю объекта и сосредоточатся на выявлении любых проблем, которые могут быть оспорены HMRC.

4. Коммерческая и прочая комплексная проверка

Как финансовая, так и юридическая проверка может выявить проблемы коммерческого или стратегического характера, которые покупатель может захотеть изучить дополнительно. Как правило, этот вид комплексной проверки проводится собственными силами или в сочетании с финансовой проверкой. Иногда могут быть привлечены специалисты-консультанты для проведения более детального анализа приобретаемой компании или бизнеса с учетом его репутации на рынке, уникальных торговых точек и рыночных возможностей в контексте планов покупателя на будущее.

Другие специализированные отчеты также могут потребоваться в рамках более широкого процесса комплексной проверки, например, при обследовании собственности, экологическом аудите, исследованиях в области здравоохранения и безопасности или актуарных оценках.

---

Гарантии, возмещение убытков и раскрытие информации

1. Что такое гарантии?

Гарантии — это заверения в отношении целевой компании или бизнеса. Чтобы защитить покупателя от обязательств, которые могут существовать в компании или бизнесе, от продавцов обычно требуется предоставить большое количество гарантий, охватывающих все аспекты приобретаемой компании или бизнеса.Если какие-либо из этих заверений не соответствуют действительности и в результате стоимость компании / бизнеса меньше, чем заплатил за них покупатель, продавцы могут нести ответственность за возмещение убытков покупателю в связи с нарушением гарантийных требований.

Гарантии

также выполняют двойную функцию, побуждая продавцов предоставлять дополнительную информацию о компании или бизнесе в форме раскрытия информации помимо информации, полученной в ходе процесса комплексной проверки.

Договор купли-продажи будет содержать перечень гарантий, который может составлять до 40 страниц и часто является одним из наиболее согласованных аспектов документов по сделке.Хотя претензии относительно редки, обе стороны должны быть готовы к такой возможности. Покупатель будет стремиться к тому, чтобы гарантии были как можно более широкими, в то время как продавцы будут пытаться ограничить их объем. По сути, это вопрос распределения рисков между двумя сторонами сделки.

Некоторые типы продавцов, которые играют более обособленную роль в компании, могут отказываться предоставлять обычно широкий спектр гарантий, например, венчурные капиталисты, получатели или попечители.В таких ситуациях покупатель захочет быть еще более уверенным в качестве комплексной проверки.

2. Какова цель раскрытия информации?

Взгляд продавцов. Из-за в целом всеобъемлющего характера гарантийного покрытия, запрашиваемого покупателем, от продавцов часто требуется предоставлять гарантии, которые, если их не квалифицировать, будут некорректными. Чтобы устранить риск того, что гарантия окажется неверной и приведет к потенциальной претензии по гарантии, продавцы готовят «письмо с раскрытием информации» для покупателя.Это письмо служит для уточнения гарантий с фактической информацией, излагающей истинное положение дел. В той степени, в которой продавцы надлежащим образом квалифицируют гарантию путем раскрытия информации, они не могут быть привлечены к ответственности за нарушение этой гарантии.

Взгляд покупателя. Покупатель получит удовольствие от гарантии по двум направлениям, зная, что:

• продавцы захотят убедиться, что они предоставили покупателю всю необходимую информацию в процессе раскрытия информации, чтобы избежать каких-либо претензий в связи с нарушением гарантии
• потенциально, в худшем случае, он может иметь право подать в суд на продавцов за нарушение гарантии.

С практической точки зрения претензии по гарантии редко передаются в суд, и в процесс раскрытия информации прилагается много усилий, чтобы покупатель был полностью проинформирован и избегал споров. Если в результате раскрытия информации выявляется серьезная проблема, она, как правило, решается путем корректировки цены или возмещения убытков в договоре купли-продажи.

3. Чем компенсации отличаются от гарантий?

Наряду с графиком гарантий, обычно продавцы обязаны предоставить покупателю определенные возмещения (обещания возмещения).Например:

• при продаже доли, налоговый акт содержит серию возмещений
• покупатель может искать компенсацию, чтобы защитить себя от проблемных вопросов, выявленных в ходе процедур комплексной проверки или раскрытия информации.

Возмещения будут более конкретными по своему характеру, чем гарантии, поскольку они обычно используются для защиты покупателя от определенных рисков или выявленных обязательств. Основное различие — основание для предъявления покупателем иска о нарушении.

Нарушение гарантии. Правила предъявления претензий и расчета убытков по гарантийным претензиям сложны, но, по сути, убытки по гарантийным претензиям обычно основываются на потере покупателем сделки — приобретенная компания / бизнес стоит меньше, чем покупатель заплатил за него, потому что гарантия было неправдой?

Нарушение возмещения . Если было инициировано возмещение, продавцы должны будут возместить покупателю конкретное обязательство, которое возникло на основе фунта за фунт, независимо от того, повлияло ли оно на стоимость компании / бизнеса.В отличие от гарантий, компенсация обычно не оговаривается в письме продавца о раскрытии информации.

4. Как продавцы могут защитить себя от претензий?

В первую очередь путем обеспечения надлежащего раскрытия всей необходимой информации покупателю в процессе раскрытия информации. Особые области риска, как правило, связаны с гарантиями, связанными с счетами и финансовыми показателями.

График гарантии будет тщательно согласован, чтобы попытаться гарантировать, что продавцов не просят давать покупателю необоснованные гарантии.

Продавцы обычно встраивают в договор купли-продажи определенные меры защиты, которые ограничивают их потенциальную ответственность по гарантиям (а иногда и определенным компенсациям). К ним относятся:

• срок, в течение которого покупатель может предъявить претензии
• минимум (или de minimis) — «незначительные» претензии ниже согласованной суммы полностью исключаются
• порог (или корзина) — претензии должны превышать определенный порог, прежде чем может быть подана какая-либо претензия.Как только этот порог будет достигнут (либо по одной претензии, либо по нескольким претензиям в совокупности), в соглашении будет указано, несут ли продавцы ответственность по совокупной сумме претензий или только за превышение порогового значения; и
• кэп — максимальная сумма, за которую продавцы могут нести ответственность (часто это общая сумма, полученная от продажи).

При наличии нескольких продавцов они обычно несут солидарную ответственность по любым претензиям со стороны покупателя. Это означает, что покупатель может предъявить иск против всех или любого одного или нескольких из них.Чтобы обезопасить себя, продавцы могут:

• требуют ограничения в договоре купли-продажи, который ограничивает их индивидуальную ответственность суммой возмещения, которое получает каждое физическое лицо; и / или
• подписывает отдельное (частное) соглашение, называемое соглашением о взносах, которое регулирует разделение ответственности по договору купли-продажи между ними.

5. Доступна ли страховая защита?

Существует растущий рынок гарантийного страхования и страхования возмещения убытков (W&I insurance).Полисы обеспечивают покрытие в отношении претензий по гарантиям (а иногда и возмещения убытков), как в целом, так и в отношении отдельных областей риска.

Полисы могут быть изъяты как покупателем, так и продавцом. Покупатель может быть обеспокоен любыми финансовыми ограничениями ответственности, согласованными продавцами, или сомневаться в будущем финансовом положении продавцов и их способности выплатить компенсацию по гарантийным претензиям. Продавцы могут быть обеспокоены потенциальным риском потери выручки от продажи, если покупатель подаст претензию по гарантии, несмотря на тщательное раскрытие информации.Или политика может рассматриваться как жизнеспособная альтернатива удержанию денег на длительное время на счете условного депонирования.

---

Документы

1. Какие ключевые документы задействованы?

Главы терминов. В этом документе излагаются основные коммерческие условия предполагаемой сделки. Хотя обычно он не имеет юридической силы, он задает тон транзакции. После согласования с точки зрения переговоров любой из сторон может быть труднее вернуться к пункту, содержащемуся в заголовках условий, без уважительной причины.Могут быть включены особые положения, касающиеся конфиденциальности и эксклюзивности, и если да, то они будут иметь обязательную силу по контракту.

Соглашение о конфиденциальности . Покупатель обязан не разглашать полученную им конфиденциальную информацию о целевой компании или бизнесе в процессе переговоров. Эта обязанность может быть взаимной, если информация также поступает от покупателя к продавцам, или для обеспечения конфиденциальности сторонами самой предлагаемой сделки.Иногда эти обязательства о конфиденциальности будут объединены с соглашением об исключительности или найдены в заголовках условий.

Соглашение об эксклюзивности . Это дает покупателю определенный период времени для переговоров и завершения сделки, в течение которого продавцы не могут искать, предоставлять информацию или вести переговоры с другими возможными покупателями. Опять же, соглашения об исключительности иногда встречаются в заголовках терминов или сочетаются с обязательствами о конфиденциальности.

Договор купли-продажи. Это основной договорный документ, содержащий подробные условия купли-продажи. Как правило, его готовят юристы покупателя. Обычно это очень объемный документ и прописывает:

• как должна быть достигнута закупочная цена и механизм оплаты (например, счета завершения)
• (при продаже бизнеса) передаваемые активы
• любые согласия или условия, которые должны быть получены или выполнены до завершения сделки
• любые ограничительные условия, наложенные на продавцов
• механика завершения
• гарантий и возмещений
• деталь, относящаяся к специальным областям, таким как недвижимость, пенсии, занятость и интеллектуальная собственность
• прочие вопросы, такие как ограничения ответственности продавцов, дополнительные меры защиты покупателя или положения, касающиеся того, как будет вести бизнес во время любого перерыва между обменом контрактами и завершением.

Письмо о раскрытии информации . Это письмо, составленное от имени продавцов и адресованное покупателю, служит для уточнения условий гарантии и является одним из наиболее важных документов по сделке. Он поддерживается пакетом раскрытия информации, который содержит любые документы, упомянутые в письме с раскрытием информации.

Налоговый акт . Практически при всех продажах акций будет заключаться акт о возмещении налогов (также известный как налоговый ковенант). Это может быть отдельный документ или содержаться в приложении к договору купли-продажи.Это потребует от продавцов возмещения покупателю любых налоговых обязательств перед завершением в целевой компании, не возникающих в ходе обычной деятельности или иным образом раскрытых в ее счетах. Компенсации предусматривают обязательство выплаты фунта за фунт в отличие от требования о возмещении ущерба по гарантиям. При продаже бизнеса не будет налогового акта, поскольку покупатель не будет принимать налоговую позицию целевой компании.

---

Покупка бизнеса — Защитите себя от потенциальных обязательств

Большая часть правильного структурирования сделки будет заключаться в том, чтобы решить, хотите ли вы просто приобрести наиболее интересные активы компании или вместо этого приобрести компанию в целом, купив ее акции.

Уменьшите свои обязательства, купив активы компании

Покупка актива подразумевает покупку отдельных активов, таких как здания, транспортные средства, оборудование или инвентарь, а не всего бизнеса.

С точки зрения покупателя покупка актива может быть гораздо более привлекательной, потому что вы сами выбираете, какую часть бизнеса вы хотите купить.

Покупка актива также более привлекательна для покупателя с точки зрения налогообложения, поскольку покупная цена может быть вычтена из дохода за несколько лет как амортизация.

Как правило, при покупке актива покупающая компания не несет ответственности по долгам, обязательствам и обязательствам продавца. Но есть исключения, например, когда покупатель соглашается принять на себя долги, обязательства или обязательства в обмен на более низкую продажную цену, например. Обязательно выполните комплексную проверку, прежде чем решиться на этот путь.

Покупка акций компании: подход, предпочитаемый продавцами

Если вы приобретаете бизнес путем покупки акций, то есть покупки всех или большей части акций компании у ее акционеров, ваша компания «встает на место» другой компании, и бизнес продолжается в обычном режиме.Покупатель берет на себя все долги и обязательства продавца, известные или неизвестные на момент продажи.

Известным обязательством может быть бизнес-кредит, зарегистрированный в бухгалтерских книгах компании. Неизвестная ответственность может быть денежной задолженностью перед сотрудниками или подрядчиками, которая не была должным образом учтена и не была учтена как продавцом, так и покупателем. Но самые опасные неизвестные обязательства часто возникают из-за предпродажной деятельности продавца.

Например, если продавец производил и продавал краску в течение 15 лет до того, как покупатель приобрел компанию посредством покупки акций, покупатель может нести ответственность за травмы, полученные художником, который утверждает, что краска продавца содержала токсичные химические вещества, даже если травмы маляра проявятся только через несколько лет после покупки акций.

Наиболее опасные неизвестные обязательства часто возникают в результате предпродажной деятельности продавца. Самое важное, что вы как покупатель можете сделать, чтобы защитить себя при покупке бизнеса в целом или по частям, — это провести комплексную проверку.

С точки зрения налогообложения продавцы, вероятно, предпочтут продажу акций. Это потому, что продавец может иметь право на пожизненное освобождение от прироста капитала на сумму более 800 000 долларов при продаже акций малого бизнеса.

Как можно защитить покупателя?

Как покупатель, самое важное, что вы можете сделать, чтобы защитить себя при покупке бизнеса целиком или по частям, — это провести комплексную проверку.

Вам следует начать с серии поисков в правительственных базах данных, сосредоточив внимание на провинции, в которой расположена компания и ее деятельность.

• Выполните поиск в Реестре безопасности личного имущества (Реестр личных и движимых вещных прав в Квебеке), чтобы определить, есть ли какие-либо залоговые права на активы, которые вы собираетесь приобрести.
• Убедитесь, что предприятие уплатило все налоги.
• Получить регистрационные документы, подтверждающие, что здания и транспортные средства принадлежат продавцу.
• Убедитесь, что не было никаких регистраций в соответствии с разделом 427 Закона о банках .
• Проверка ожидающих рассмотрения судебных исков, жалоб на нарушение прав человека или банкротства.
• Обратитесь в Комиссию по вознаграждениям рабочих, чтобы убедиться, что у продавца хорошая репутация.
• Свяжитесь с муниципальным правительством, чтобы узнать, есть ли у компании соответствующие лицензии и разрешено ли текущее использование собственности.

Вам также необходимо изучить ряд документов:

• Учредительные документы
• Протокол компании
• Контрактов
• Опись инвентаря
• Аудированная финансовая отчетность

Убедитесь, что вы получили хорошую юридическую и финансовую консультацию, прежде чем приступать к какой-либо сделке.

Рассмотреть договор возмещения убытков

Даже если вы и ваша команда изучили всю документацию, вы все равно можете нести ответственность за то, что продавец сделал или не сделал до передачи бизнеса.

Вы можете защитить себя, получив договор о возмещении убытков от продавца, пообещав нести ответственность за любую непредвиденную ответственность, которая может возникнуть в течение периода после продажи. С точки зрения продавца, это могло быть уступкой, чтобы убедить покупателя заключить сделку.

Содержание этой статьи предоставлено только для общих информационных целей и не является юридической консультацией. Читателям рекомендуется проконсультироваться со своим юрисконсультом, чтобы получить необходимую юридическую консультацию по любому конкретному правовому вопросу.

Как передать право собственности на бизнес: что нужно знать

Один из способов реализовать американскую мечту — начать бизнес, стать богатым и в конечном итоге продать бизнес с хорошей прибылью. Однако когда придет время сделать последнее, вам нужно будет передать право собственности на бизнес .

Существует несколько способов передачи права собственности на бизнес. Выбор метода зависит от потребностей и планов владельца бизнеса, рынка и структуры вашего бизнеса.

Как передать право собственности на бизнес

Вкратце, владельцы бизнеса могут:

• Продать бизнес
• Перераспределение собственности между несколькими владельцами
• Сдать бизнес
• Передача права собственности с помощью подарков или завещания

При рассмотрении , как передать бизнес-право собственности , вы должны понимать, что передача права собственности имеет юридические и финансовые последствия, которые зависят от типа транзакции и типа бизнес-структуры.Как правило, владельцам необходимо проконсультироваться с юристами и бухгалтерами, чтобы убедиться, что все необходимые меры приняты и правильно выполнены.

Давайте подробно рассмотрим способы передачи права собственности на бизнес.

Продажа бизнеса

Если бизнес является частным, необходимо провести оценку бизнеса, чтобы и владелец, и продавец согласовали цену либо для всего бизнеса, либо для части, которая будет продана.

Вы можете продать бизнес за:

• Денежные средства или кредиторское финансирование : Покупатель платит за компанию наличными либо из личных ресурсов, либо через ссуду.
• Финансирование собственником : Продажу финансирует владелец, а не кредитор, например банк. Покупатель платит за бизнес с течением времени на условиях, установленных продавцом.

Перераспределение собственности между несколькими собственниками

Как партнерства, так и компании с ограниченной ответственностью (LLC) могут иметь двух или более человек с долей владения.

Партнерства обычно регулируются соглашением о партнерстве, которое может разрешать или ограничивать передачу долей партнерства.Партнеры должны соблюдать условия соглашения. Если это разрешено соглашением, партнер может передавать доли владения с точки зрения прибыли, права голоса и ответственности. Если нет соглашения о партнерстве, применяются законы штата.

Если партнеры меняются, партнерство будет считаться расторгнутым и его необходимо будет реформировать.

В случае ООО, владельцы называются «участниками» и платят за процент владения. Большинство LLC регулируются операционными соглашениями и учредительными документами, и в этих документах изложены условия любой передачи права собственности.Кроме того, все остальные участники должны согласиться на перевод, а перевод должен соответствовать законам штата.

Аренда-покупка

В случае аренды с покупкой арендатор сдает в аренду и ведет бизнес в течение срока аренды. Покупка в лизинг может работать эффективно, если арендатор хочет проверить бизнес перед его покупкой. В конце срока аренды, если арендатор желает купить бизнес, владелец может передать его посредством продажи или сделки аренды с выкупом.

Передача подарками или завещанием

Если вы хотите постепенно передать свой бизнес физическому лицу, вы можете избежать налога на дарение, делая это в 15 000 долларов в год (на человека), вплоть до пожизненного максимума в 11 долларов.7 миллионов на 2021 год.

Вы также можете передать бизнес бенефициару, указанному в вашем завещании или в имеющем обязательную юридическую силу плане правопреемства, для передачи в случае вашей смерти.

Если член семьи является вашим бенефициаром, имущество будет облагаться налогом, если его стоимость превышает 11,7 миллионов долларов, что составляет сумму освобождения на 2021 год.

Как структура вашего бизнеса влияет на передачу прав собственности

Эти четыре основных метода передачи бизнеса применимы ко всем предприятиям.Однако бизнес-структура влияет на множество операционных, финансовых и юридических вопросов.

1. ИП

По определению, индивидуальное предприятие имеет только одного собственника. Таким образом, владелец бизнеса не может продать единоличное предприятие, хотя он может продать его активы. В результате единоличное предприятие распадается, и покупатель может использовать активы (или права на обязательства) в любом новом типе бизнес-структуры.

Вам нужно будет оценить свой бизнес, чтобы определить продажную цену активов.Должен быть создан договор купли-продажи с указанием сумм, уплаченных за каждый актив. Обычно в транзакции такого типа не включаются никакие государственные документы.

Например, Джо управляет успешным деревообрабатывающим цехом в качестве индивидуального предпринимателя. Он хочет уйти на пенсию и находит кого-то, кто готов купить его оборудование, название его компании и список клиентов. Балансовая стоимость активов составляет 45 000 долларов, и покупатель готов потратить на покупку 60 000 долларов. Джо и покупатель подписывают договор купли-продажи в память о продаже.

2. Партнерство

Нормативы штата в отношении партнерств различаются, поэтому партнерствам, возможно, придется подавать формы в правительство штата, заявляя о любой смене собственности.

Предположим, что Джо, Боб и Джилл — равные партнеры в своем деревообрабатывающем бизнесе. Джо уходит на пенсию и в соответствии с операционным соглашением разделит свою 33,3% долю в капитале компании в размере 60 000 долларов в равных долях между Бобом и Джилл. Компания заработала 90 000 долларов за год на дату перехода права собственности.Джо получает 30 000 долларов дохода и еще 20 000 долларов за свою долю в капитале компании. Операционное соглашение обновлено, чтобы показать, что Боб и Джилл владеют 50% / 50%, и государство подает новую заявку на партнерство. Ежегодные налоговые формы Таблицы K-1 (Форма 1065), необходимые для партнерств, будут отражать распределение доходов в результате передачи права собственности.

3. ООО

Если бы деревообрабатывающая компания, принадлежащая Джо, Бобу и Джилл, была учреждена как ООО, процедуры, которым следовали при выходе Джо на пенсию, были бы примерно такими же.Однако право собственности будет передано Джо, продавшим свою долю Бобу и Джилл.

ООО составляет новое операционное соглашение и устав, при необходимости подает в государство.

4. Регистрация

Компании могут быть зарегистрированы как корпорация C или корпорация S. В обоих случаях процент владения основывается на принадлежащих им акциях. Если вы хотите передать право собственности, процесс будет одинаковым для обоих. Акции можно продать, подарить или завещать. S-корпорация не может иметь более 100 акционеров, поэтому передача права собственности может быть запрещена, если она создаст больше, чем разрешенное количество владельцев.

Если вы хотите передать право собственности на все или часть своих акций корпорации, вам может потребоваться одобрение совета директоров и других акционеров.

После этого вам следует проконсультироваться как с юристом, так и с налоговыми консультантами, чтобы определить оптимальный метод и сроки продажи ваших акций, чтобы как максимизировать ваши доходы, так и минимизировать ваши налоги.

Например, компания Three Woodworkers Inc. владеет 900 частными акциями, поровну разделенными между Джо, Бобом и Джилл. Боб и Джилл соглашаются купить 300 акций Боба (по 150 каждая) по 200 долларов за акцию, и передача регистрируется в бухгалтерских книгах и записях корпорации.Боб фиксирует долгосрочный прирост капитала в размере 50 долларов на акцию по акциям, которые он продает, и платит налог на прирост капитала с этих акций.

Часто задаваемые вопросы

Можно ли передать бизнес другому человеку?

Да, бизнес может быть передан другому лицу путем продажи, разделения предприятий с несколькими владельцами или покупки в лизинг. Владелец бизнеса также может передать бизнес человеку посредством постепенных денежных подарков или передачи бизнеса по наследству.

Как изменить владельца бизнеса?

После того, как вы передали право собственности, вы должны убедиться, что право собственности было изменено на законных основаниях и надлежащим образом согласно соответствующему соглашению о передаче права собственности на бизнес (s).Это может варьироваться в зависимости от типа и структуры бизнеса, поэтому разумно проконсультироваться с юристами, чтобы убедиться, что все соответствующие документы о закрытии и передаче права собственности составлены и выполнены должным образом.

Как передать свой бизнес члену семьи?

Вы можете дарить денежные подарки отдельному члену семьи на сумму до 15 000 долларов в год без уплаты налогов на дарение, максимум до 11,7 миллионов долларов на 2021 год. Вы также можете оставить бизнес членам семьи в своем завещании или плане преемственности.

Можно ли передать право собственности на ООО?

Метод передачи права собственности в LLC заключается в привлечении нового участника, если это позволяют соглашения, другие участники и закон штата. Затем вы можете, если хотите, выйти из ООО.

Можете ли вы передать EIN новому владельцу?

Идентификационный номер работодателя (EIN) — это идентификационный номер налогоплательщика для бизнеса. Вы не можете передать его новому владельцу. Фактически, Налоговая служба (IRS) требует новый EIN при определенных обстоятельствах, включая нового владельца или изменение структуры.

Покупка активов по сравнению с покупкой акций: преимущества и недостатки

При принятии решения о покупке существующего бизнеса покупателю необходимо определить, собирается ли он или она стремиться приобрести активы бизнеса или акции. хозяйствующего субъекта. Покупка актива включает в себя покупку активов продающей компании, включая помещения, транспортные средства, оборудование, а также запасы или инвентарь. Покупка акций подразумевает покупку только акций продающей компании.

Индивидуальные предприниматели, товарищества и ООО

Имейте в виду, что если вы планируете приобрести индивидуальное предприятие, товарищество или компанию с ограниченной ответственностью (LLC), вы не сможете провести «продажу акций». Почему? Просто потому, что ни одна из этих структур сущностей не имеет запаса по самой своей природе. Альтернативой является то, что владельцы могут продать свои партнерские или членские доли, а не компания, продающая свои активы. Но что, если бизнес — это C-корпорация или S-корпорация? Если бизнес зарегистрирован как C-корпорация, покупатель и продавец должны решить, следует ли структурировать сделку как продажу активов или продажу акций.

В следующей таблице обсуждаются преимущества и недостатки покупки активов по сравнению с покупкой акций.

ПРЕИМУЩЕСТВА покупки актива по сравнению с покупкой акций	НЕДОСТАТКИ покупки актива по сравнению с покупкой акций
При приобретении актива покупатель может указать обязательства, которые он готов принять, оставив при этом другие обязательства. С другой стороны, при покупке акций покупатель приобретает акции компании, у которой могут быть неизвестные или неопределенные обязательства.	Необходимо переименовать активы продающей компании на имя покупателя. Это не требуется при операции с запасами.
Если покупная цена превышает совокупную налоговую базу приобретаемых активов, покупатель получает увеличенную базу в активах, равную покупной цене.	При сделке с акциями покупатель обычно может получить непередаваемые контракты, разрешения и лицензии продающей компании без согласия другой стороны контракта, разрешения или лицензии.
Покупая активы, а не акции, покупатель избегает проблем, создаваемых миноритарными акционерами, которые отказываются продавать свои акции.	Покупка активов не подлежит налогообложению как не облагаемая налогом реорганизация.
Покупка бизнеса посредством приобретения активов менее сложна с точки зрения законодательства о ценных бумагах, поскольку стороны обычно не обязаны соблюдать государственные и федеральные законы и постановления о ценных бумагах.	Если компания-продавец не имеет большого числа акционеров, сделка с акциями, как правило, будет менее сложной.
Деловая репутация может быть амортизирована покупателем для налоговых целей в течение пятнадцати лет.	В штатах, которые облагают налогами продажи или передачу активов при продаже активов, операция с акциями позволяет избежать некоторых или всех этих налогов, которые применяются в случае операции с активами.

Попросите адвоката помочь вам с покупкой активов или акций

Как видите, у покупки активов и акций есть несколько ключевых преимуществ и недостатков.Хотя все это может показаться немного сложным, в этом нет необходимости — и поиск адвоката действительно может окупиться. Поговорите с юристом по малому бизнесу, чтобы помочь вам лучше понять различия и ответить на любые важные вопросы, которые могут у вас возникнуть.

Структура акционерного капитала | АрселорМиттал

Уведомление о владении акциями

Со ссылкой на закон и постановление Великого Герцогства от 11 января 2008 г. о требованиях к прозрачности для эмитентов ценных бумаг, уведомления акционеров о превышении порогового значения права голоса в 5% представлены ниже:

2021 год:

Société Général SA: 1 сентября

Société Général SA: 5 августа

Société Général SA: 4 августа

Société Général SA: 3 августа

Société Général SA: 3 июня

Société Général SA: 2 июня

Société Général SA: 17 мая

Société Général SA: 14 мая

Société Général SA: 30 апреля

Société Général SA: 26 марта

Société Général SA: 22 марта

Société Général SA: 9 марта

Société Général SA: 4 марта

Société Général SA: 3 марта

Société Général SA: 21 января

Société Général SA: 4 января

Год 2020:

Société Général SA: 30 декабря

Société Général SA: 24 декабря

Société Général SA: 18 декабря

Société Général SA: 24 ноября

Société Général SA: 19 ноября

Société Général SA: 6 ноября

Société Général SA: 17 июня

Société Général SA: 16 июня

Blackrock Inc.25 августа

Blackrock Inc. 13 мая

Год 2017:

Capital Group Companies, Inc.

Год 2016:

Capital Group Companies, Inc.

Разрешение на обратный выкуп акций

Общее собрание акционеров 13 июня 2020 года приняло решение отменить разрешение, предоставленное совету директоров 5 мая 2015 года в отношении программы обратного выкупа акций, и уполномочить совет директоров с возможностью делегирования, и корпоративным органам других компаний в группе ArcelorMittal, приобретать и продавать акции Компании в течение пяти лет или до даты ее продления решением общего собрания акционеров, если такая дата продления предшествует истечение пятилетнего периода в соответствии с Законом Люксембурга от 10 августа 1915 г. о коммерческих компаниях с поправками («Закон»).

Он включает разрешение на заключение внебиржевых и внебиржевых сделок и приобретение акций ArcelorMittal с помощью производных финансовых инструментов.

Максимальное количество акций, которое может быть приобретено, является максимальным, разрешенным Законом, таким образом, чтобы учетная номинальная стоимость акций Компании, принадлежащих Компании, ни в коем случае не превышала 10% выпущенного акционерного капитала Компании.

Максимальное количество собственных акций, которыми АрселорМиттал может в любое время прямо или косвенно владеть, не может привести к уменьшению его чистых активов («actif net») ниже суммы, указанной в пунктах 1 и 2 статьи 461-2 Закона. .

Цена покупки за акцию, подлежащую оплате, не должна превышать 110% от средней окончательной цены листинга за 30 торговых дней, предшествующих трем торговым дням, предшествующим каждой дате обратной покупки, и не должна быть меньше одного евроцента. Окончательные цены листинга — это цены на рынках Euronext, на которых котируется Компания, или на Люксембургской фондовой бирже, в зависимости от рынка, на котором совершаются покупки.

Для внебиржевых сделок максимальная цена покупки должна составлять 110% от справочной цены на рынках Euronext, на которых котируется ArcelorMittal.Справочная цена будет считаться средней окончательной ценой листинга на акцию на этих рынках в течение тридцати (30) последовательных дней, когда эти рынки открыты для торговли, предшествующих трем торговым дням, предшествующим дате покупки. В случае увеличения уставного капитала путем включения резервов или эмиссионных премий и свободного размещения акций, а также в случае разделения или перегруппировки акций указанная выше цена покупки корректируется с помощью коэффициента умножения, равного соотношение между количеством акций, составляющих выпущенный акционерный капитал до транзакции, и таким количеством акций после транзакции.

.