Приостановка ликвидации ооо: Приостановка ликвидации юридического лица налоговым органом

Приостановка ликвидации юридического лица налоговым органом

Содержание:

Официальное упразднение коммерческого предприятия – сложная процедура, которая требует времени и слаженных действий большого числа специалистов. Сначала исполнительные органы уведомляют о ее начале через медиа, затем назначают комиссию, составляют промежуточный баланс. После погашения задолженностей компании – утверждают окончательный баланс. Также нужно уволить сотрудников, выплатить им средства – и это не полный перечень действий.

На любом из этапов власти могут инициировать приостановку ликвидации юридического лица. Процедура на время прекращается, если у налоговой инспекции возникают сомнения в достоверности информации, которую собираются включить в Единый государственный реестр юридических лиц для проверки. Вопросы упразднения бизнеса регулирует статья 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП.

Приостановка ликвидации юридического лица: причины и основания

На каких основаниях может начаться проверка и остановка упразднения ООО, регламентирует Гражданский кодекс.

• информация, поданная для регистрации, противоречит сведениям в документах у территориальных органов;
• задействован ликвидатор, о котором в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений;
• ликвидатор привлечен к административной ответственности за правонарушение, которое заключается в непредставлении или представлении недостоверных, заведомо ложных сведений о компании, и срок наказания еще не истек;
• заинтересованное лицо заявило возражения относительно предстоящей процедуры.

Приостановка ликвидации юридического лица может происходить на основании заявления, поданного кредиторами. Это происходит, если у предприятия есть долги, и кредиторы способны подтвердить документально свои притязания. Впрочем, и сами владельцы ООО имеют право написать похожее заявление, если у них есть веские причины для остановки процедуры.

Затормозить упразднение бизнеса имеет право также арбитражный суд. В него следует обращаться кредиторам, если они не добились остановки процедуры через налоговые органы. В таком случае юристы готовят иск к инспекции о признании решения об упразднении ООО недействительным. Также физические лица и предприятия, перед которыми у бизнеса есть долговые обязательства, могут требовать от властей обеспечительных мер в отношении должника. К таким мерам относится, например, арест банковских счетов.

Арбитражный суд имеет право остановить процедуру из-за недобросовестности должника: подачи неверного баланса или правонарушений, сопряженных со сменой наименования ООО. Причиной может быть и тот факт, что кредиторов компании не уведомили о процедуре ее упразднения, то есть ликвидации проходит с нарушения требований закона. Если же у предприятия недостаточно денег, чтобы рассчитаться с долгами, ликвидационная комиссия должна объявить о банкротстве.

Как действовать кредитору при упразднении бизнеса должника

Одна из причин для приостановления ликвидации юридического лица налоговым органом – невозможность исполнить обязательства по кредитам.

Когда начинается процедура упразднения предприятия, кредиторы получают извещение. Комиссия публикует информацию в официальной прессе и устанавливает срок, в течение которого заемщики могут заявить требования. Этот срок не превышает двух месяцев, поэтому медлить не стоит. Кредиторы имеют право обратиться в арбитражный суд и потребовать остановить процедуру или взыскать убытки с ликвидаторов.

На какой срок можно остановить процедуру

На приостановление ликвидации юридического лица налоговым органом отводится сравнительно небольшой срок: календарный месяц. Поставить процедуру на паузу на более долгий период невозможно. Решение принимают в течение 5 рабочих дней после подачи документов в налоговую.

Власти направляют решение на электронный адрес ООО, указанный в заявлении. Также информацию размещают на официальном государственном сайте. Это условие прописано в 9 статье Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

После того как завершится период, отведенный для проверки, приостановка ликвидации юридического лица налоговой автоматически считается завершенной. Государственные органы должны либо вынести решение о регистрации, либо отказать в ней.

Стоит отметить, что ООО вправе предоставить письменные пояснения в процессе приостановления ликвидации юридического лица, чтобы повлиять на проверку. При отказе в государственной регистрации компания имеет право обжаловать решение, однако сроки подачи обжалования ограничены.

При прекращении деятельности ООО следует также учитывать, что приступить к составлению промежуточного баланса нельзя, пока не закончится выездная налоговая либо таможенная проверка, пока не вступит в законную силу решение суда. Этот вопрос регулирует 20 статья Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП.

Квалифицированная помощь при упразднении бизнеса

VALEN поможет провести процедуру ликвидации компании эффективно и в кратчайшие сроки. Мы предлагаем комплексное сопровождение предприятий, планирующих или уже начавших упразднение, помогаем с оформлением документов и их подачей в официальные инстанции.

Обращайтесь к нам, и мы подробно проконсультируем по вопросам, возникающим при приостановке ликвидации юридического лица налоговой. Чтобы связаться с нашими юристами, оставляйте заявку на сайте или набирайте номера, указанные вверху страницы!

Как приостановить деятельность ООО без ликвидации в 2021 году

Прекращение деятельности ООО без ликвидации — это процедура, которой вправе воспользоваться организации, если считают, что приостановка бизнеса поможет избежать финансовых рисков, например, потери денежных средств. Но бывают ситуации, когда прекратить деятельность компанию вынуждают по решению суда.

Понятие и виды

В зависимости от того, кем может быть приостановлена деятельность организации, выделяют два вида этой процедуры:

1. Добровольная — принимается по решению учредителей. Предвидя наступление неблагоприятных экономических условий, руководитель вправе остановить функционирование компании.
2. Принудительная — принимается по решению государственных органов или суда. Основания для такой приостановки закреплены на законодательном уровне в ст. 3.12 КоАП РФ.

Целью вопроса, как оформить приостановку деятельности ООО без ликвидации, является сохранение за организацией статуса зарегистрированного юридического лица. В этом случае компания останется в реестре ЕГРЮЛ и не получит статус ликвидированной.

Что делать и кого уведомить при добровольной приостановке

Чтобы временно прекратить активность юрлица по своей инициативе, следует совершить следующий ряд действий.

Шаг 1. Примите решение. В случае напряженной экономической обстановки или сезонности работ учредители вправе объявить приостановку.

Шаг 2. Издайте приказ. Результатом решения учредителей о «заморозке» компании является приказ о приостановлении деятельности ООО, который издается руководителем. В нем указываются:

• период, в течение которого юрлицо приостанавливает функционирование;
• лица, ответственные за направление уведомлений в ФНС и ознакомление работников с текстом документа.

Шаг 3. Урегулируйте вопрос с работниками. Всех работников ознакомьте с изданным приказом и получите их подписи в тексте самого локального акта. На этом этапе следует провести переговоры и понять, что делать с сотрудниками при приостановлении деятельности организации, определить, как сложатся правоотношения сторон трудового договора. Для этого принимается одно из следующих решений:

Шаг 4. Уведомите государственные органы. После того как трудовые вопросы улажены, следует направить уведомление о приостановлении деятельности в налоговый орган. Назначение документа — оповестить ФНС, что организация временно прекращает функционирование и будет подавать нулевую отчетность. Если пренебречь таким уведомлением, орган ФНС вправе провести внеплановую проверку.

Принудительное приостановление

Статьей 3.

Инициатором принудительного приостановления предпринимательского функционирования компании является государственный орган. Процедура состоит из следующих этапов:

1. Представитель государственного органа выявляет факт административного правонарушения.
2. Составляется административный материал. Определяется квалификация состава административного правонарушения.
3. Должностное лицо или суд принимает документ в форме постановления или решения, в котором определяет назначенное наказание.

Максимально административное приостановление деятельности устанавливается на срок до 90 суток. На практике рассматриваемое взыскание относится к строгим наказаниям и назначается за повторное правонарушение по схожему составу.

Материалы по теме

Что делать после приостановки

Остановка экономических функций не освобождает от обязательств по предоставлению информации в государственные органы и службы. После того как прекратить деятельность ООО без ликвидации вам удалось, не следует забывать о направлении отчетов в ФНС, ФСС, Росстат.

Так как экономическая активность приостановлена, отчетность подается нулевая. В случае непредоставления документов в ФНС в течение года налоговой службой принимается решение об исключении юрлица из реестра ЕГРЮЛ.

Материалы по теме

Скачать образец приказа

Скачать образец уведомления

Правовые документы

инструкция, уведомление налоговой, заявление, документы

Ликвидация ООО означает полное прекращение его существования, закрытие счетов, увольнение персонала, разрыв сотрудничества с контрагентами. Если компания находится в кризисной ситуации, а у учредителей есть желание переждать неблагоприятное время без критических мер, на практике применяется временное прекращение деятельности. Что оно собой представляет и как оформляется?

Нет такого нормативного акта, который позволил бы предпринимателям заморозить на какое-то время свою работу. Но есть несколько ситуаций, в которых причиной вашей заморозки может быть решение суда. Согласно ст. 3.12 КоАП РФ, приостановление деятельности ООО может быть одним из видов административного наказания.

Приостановить деятельность ООО суд может, если:

• Деятельность компании представляет угрозу жизни или здоровью людей.
• По причине деятельности компании может произойти радиационная авария или катастрофа.
• Компания существенно загрязняет окружающую среду.
• Компания финансирует терроризм.
• Компания связана с наркотическими средствами и т.д.

Как вы видите, причиной приостановки может стать лишь серьезное правонарушение. Срок такого приостановления составляет не больше 90 суток. Основание для вынесения решения – протокол административного правонарушения. Кроме того, для обеспечения производства по рассматриваемому в суде делу вашу деятельность также могут временно запретить (п. 10 ч. 1 ст. 27.1 КоАП РФ).

Добровольная приостановка деятельности ООО

Хотя законом не обозначено право компаний останавливать свою деятельность на определенное время, в реальности это встречается довольно часто. Важно соблюсти порядок и не допустить ошибок, которые могут привести к плачевным последствиям. Приостановка деятельности ООО без ликвидации осуществляется в несколько этапов.

Пошаговая инструкция по временному приостановлению деятельности ООО:

1. Нужно оформить приказ о приостановке деятельности в обществе.

В нем отразить причины и все процедуры, которые необходимо провести перед временным закрытием, назначить ответственных.

2. Ознакомить с приказом каждого сотрудника под подпись за 2 месяца.

Если кто-то не может или не хочет ждать возобновления работы, он имеет право написать заявление об увольнении. Остальные пишут заявления на неоплачиваемый отпуск, в том числе и руководитель ООО. Образец заявления тут. Издать приказы о предоставлении отпусков для всех. Также, согласно ст. 157 ТК РФ, время простоя оплачивается в размере 2/3 от средней зарплаты работников, поэтому, если большая их часть будет против внезапного отпуска без содержания, вы должны обойтись без заявлений и оплатить каждому сотруднику простой.

Время простоя оплачивается в размере 2/3 от средней зарплаты работников.

3. Отправить уведомление в налоговую о том, что вы будете сдавать нулевую отчетность. Например, оно может выглядеть так.

4. Погасить все имеющиеся задолженности перед кредиторами и взыскать долги перед обществом.

Это позволит избежать штрафов и пеней, а также убережет от внезапных поступлений на расчетный счет, который должен быть тоже «заморожен». Поступившие невовремя доходы уже обязывают вас указывать данные в отчетах и платить налоги, поэтому будьте внимательны.

5. Направить письмо в банк о временной блокировке расчетного счета.

6. Сдать вовремя всю отчетность в налоговую, Пенсионный фонд, Фонд социального страхования и Росстат, пусть и с нулевыми показателями. Эту обязанность с вас никто не может снять. Если вы не можете сами предоставлять отчеты и декларации, напишите доверенность своему представителю.

Срок, на который вы можете временно приостановить деятельность, ограничивается 1 годом. После того, как это время выйдет, даже если вы вовремя сдавали все нулевые отчеты и по банковским счетам не прошло ни одной операции, инспекция ФНС вправе требовать в судебном порядке вашей ликвидации (п. 1 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ). Потом что-либо восстановить будет невозможно, поскольку полное закрытие компании предполагает исключение ее из ЕГРЮЛ.

Приостановить деятельность ООО вы можете только на 1 год.

Временно неработающее ООО, в отличие от ликвидированного, существует, числится в реестре, имеет банковские счета и кредиторов. Общество при этом свободно от доходов и расходов, поэтому не платит налогов и взносов. Такая мера порой очень помогает компании переждать трудную ситуацию с финансами, кризис в стране или личных делах.

Приостановка деятельности ООО без ликвидации: как оформить процедуру

Ведение предпринимательства – рискованное занятие и в определенных условиях целесообразность ее осуществления ставится под вопрос. Когда такой вопрос назрел, но нет желания проходить процедуру ликвидации, так как усматриваются перспективы дальнейшего существования бизнеса, возможно прибегнуть к приостановке деятельности ООО без ликвидации, при этом то, как оформить в текущем 2018 году данную процедуру зависит от причины начала мероприятий.

Причины приостановки деятельности

Если рассматривать причины приостановки ведения бизнеса в рамках ООО, то выделяют две основные:

• Принудительная, которая предполагает внешние факторы (предписание суда и т. д.).
• Добровольная, которая подразумевает решение членов общества.

Каждая из категорий включает самостоятельные причины, которые выступают поводом в конкретном случае.

Добровольное приостановление деятельности

Возможность приостановить функционирование общества на добровольных началах обусловлена тем, что его создание в целом – это инициатива участников, которая преследует определенные цели на протяжении всей деятельности. Если же достигнуть желаемых результатов не получается в конкретный момент по тем или иным причинам временного характера, то возможно прекращение деятельности ООО без ликвидации. Причины такого закрытия могут быть самые разные, как вариант:

• корпоративный конфликт;
• сезонность работ;
• санкции и т. д.

Механизм временного замораживания бизнеса не предполагает мотивирования причин принятия данного решения, поскольку вести деятельность или нет – исключительная компетенция участников общества. Основным условием принятия такого решения является соблюдение законодательства и, принятых в процессе предпринимательской деятельности, обязательств (перечисление налогов, ведение отчетности, начисление и выдача заработной платы и простоя штату работников, исполнение договорных условий и т. д.).

В некоторых случаях может потребоваться временная приостановка деятельности предприятия

Сама процедура консервации действующего бизнеса включает комплекс мероприятий:

• аудит обязательств по договорам;
• проверку расчетов со штатными сотрудниками;
• сверку расчетов перед бюджетом.

Все вышеперечисленное подразумевает, что ООО к моменту принятия решения о приостановлении функционирования должно либо расторгнуть имеющиеся договора, либо, если это не представляется возможным, просчитать обязательные платежи по ним. К примеру, арендная плата за помещения, вероятнее всего, будет продолжать уплачиваться, поскольку такой договор расторгнуть в одностороннем порядке нельзя, но по договоренности с контрагентом, можно уменьшить его цену. Уволить штатных работников также возможно, если соблюсти условия 81 статьи ТК РФ (уведомить за два месяца, выплатить выходное пособие и т. д.).

Когда ООО функционирует «в холостую», т. е. только на бумаге и в штате нет работников, нет действующих договоров и т. д., то не всегда требуется ликвидация ООО без деятельности, достаточно заморозить деятельность. Потребуется лишь подавать своевременно нулевую отчетность, а как только причины консервации изменятся или будут устранены, можно приступать к возобновлению работы.

Приостановление по предписанию государственного органа

Органы, в полномочия которых входит осуществление контроля за деятельностью хоз.субъектов, наделены правом требования приостановки соответствующей деятельности, но на установленных в законе основаниях. Таковыми являются:

• Постановление суда в рамках административного процесса по ряду статей КоАП РФ (ч. 5 ст. 5.27.1, 6.3,6.6 и т. п.). Срок действия такого предписания ограничен 90 днями. При этом не имеет значения сам факт ведения процесса в рамках одной из статьи, в ходе рассмотрения дела судья должен удостовериться, что есть реальная и неотвратимая возможность нарушения охраняемых интересов.
• Краткосрочный запрет. Налагает уполномоченное должностное лицо, при составлении протокола об административном правонарушении, санкция которого допускает возможность приостановления деятельности как меры ответственности. Срок такого запрета составляет до 5 суток.
• Предписание главного санврача, согласно которому приостанавливается эксплуатация площадей, задействованных под производство, если выявлены факты нарушения сан.законодательства, которое может стать причиной массовых заболеваний, эпидемий и т. д.
• Рассмотрение вопроса инспекцией по труду по инициативе профсоюза или соответствующего инспектора, если выявленные нарушения трудового законодательства своевременно не устранены и имеется реальная угроза физическому состоянию сотрудников.

Решение о приостановке деятельности может быть принято как собственником, так и госорганами

Приостановление по предписанию лицензирующего органа

Выданная субъекту хозяйствования лицензия также может приостанавливаться или ограничиваться, что, в свою очередь, потребует временного прекращения процессов. Мера применяется органом, выдавшим разрешение на осуществление того или иного вида деятельности, в случае:

• Уклонения от выполнения требований предписания об устранении нарушений лицензионного законодательства параллельно с применением мер административной ответственности.
• При наличии специальной нормы в законодательстве.

Подобное решение обязательно одномоментно отражается в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности ЮЛ.

При наличии предписания у субъекта есть несколько альтернативных вариантов действий:

• Провести процедуру консервации в добровольном порядке, если бизнес ведется лишь по одному направлению.
• При многопрофильном виде деятельности возможно перевести штат сотрудников на иные направления, которые не охватываются предписанием. Данная мера возможна на срок до года. При таком положении имеет место не перевод и согласие работников фактически не требуется.

Отчетность и налоговые обязательства

Послаблений административного характера для обществ, решивших временно прекратить свое функционирование, законодательством не предусмотрено. Это означает, что налогообложение и отчетность ведется, как и в случае полноценной работы. Так, ежегодно сдается годовая налоговая отчетность, а игнорирование данной обязанности предполагает ответственность в рамках 126 статьи названного кодекса.

Что касается налоговой отчетности, то согласно пп.4 п.1 ст.23 и ст.80 ее периодичность зависит от применяемой системы налогообложения. Ответственность за нарушение такого обязательства предусмотрена в 119 статье Налогового кодекса.

Закреплена и обязанность о предоставлении отчетности, расчетов платы за вред, причиняемый окружающей среде, и иной информации в различные фонды, предусмотрена ответственность уже КоАП РФ, в частности, его статьей 19.7.

Не следует забывать об отчетности, которую необходимо вести и во время приостановления деятельности

При принятии решения о заморозке работы, следует, хоть это нигде и не закреплено нормативно, направить письменное уведомление в территориальную налоговую службу. Это предостережет от внеплановой налоговой проверки, к назначению которой может стать причина контрастного и одномоментного снижения налоговых платежей.

Сдача отчетности

Как выше отмечено, что налоги, что отчеты уплачиваются и сдаются на общих основаниях. Даже если административный аппарат пребывает в бессрочном отпуске без выплат, обязательств это не снимает с общества. И, несмотря на то, что перерыв можно провести на любом этапе функционирования общества, главное взвешенно и рационально подойти к вопросу судьбы ресурсов, чтобы пребывание в заморозке было посильным и необременительным и не привело к уничтожению бизнеса. Отчетность же будет представлена в период бездействия в виде декларации с нулевыми данными.

Единой пошаговой инструкции на случай необходимости оформления консервации бизнеса с конкретными сроками выполнения того или иного этапа не предусмотрено. В общем, весь алгоритм будет выглядеть следующим образом:

• Приказ о принятом решении и причинами такового.
• Решение вопросов по исполнению обязательств или их досрочному расторжению.
• Расчеты с работниками.
• Уведомление налоговой службы.
• Ведение отчетности и уплата налогов в период бездействия.

Соблюдение законодательства и рациональное определение судьбы активов (ООО, ЗАО и т. д.) в период консервации – залог успешного ведения бизнеса в дальнейшем.

О временном приостановке деятельности ИП будет рассказано в видео:

Внимание! В связи с последними изменениями в законодательстве, юридическая информация в данной статьей могла устареть!

Наш юрист может бесплатно Вас проконсультировать — напишите вопрос в форме ниже:

Бесплатная консультация с юристом

Заказать обратный звонок

Все ещё остались вопросы?

Позвоните по номеру +7 (499) 938 50 41 и наш юрист БЕСПЛАТНО ответит на все Ваши вопросы

Как приостановить деятельность ООО и сделать это правильно?

03.

В практике деятельности коммерческих организаций есть такое понятие, как приостановление деятельности. Прекращение деятельности ООО без ликвидации — это процедура, которой вправе воспользоваться организации, если считают, что приостановка бизнеса поможет избежать финансовых рисков, например, потери денежных средств.

Добровольная приостановка деятельности ООО – это вынужденная мера, к которой прибегают в тех случаях, когда по некоторым причинам нет возможности обеспечить дальнейшее нормальное функционирование организации. Причины могут быть разные – технические, организационные, экономические и чрезвычайные обстоятельства. 

Как уже стало ясно, приостановление деятельности предприятий может быть как принудительным, так и добровольным. В данной статье мы рассмотрим оба вида приостановления и особенности их оформления

В зависимости от того, кем может быть приостановлена деятельность организации, выделяют два вида этой процедуры:

Добровольная — принимается по решению учредителей. Предвидя наступление неблагоприятных экономических условий, руководитель вправе остановить функционирование компании.

Принудительная — принимается по решению государственных органов или суда. Основания для такой приостановки закреплены в ст. 3.12 КоАП РФ.

Целью вопроса, как оформить приостановку деятельности ООО без ликвидации, является сохранение за организацией статуса зарегистрированного юридического лица. В этом случае компания останется в реестре ЕГРЮЛ и не получит статус ликвидированной.

Необходимо отметить, что законодательствам РФ не предусмотрены действия по временному приостановлению деятельности ООО, и поэтому, осуществляя процедуру приостановления необходимо руководствоваться существующей практикой, которая успешно применяется на протяжении последних лет.

Поскольку ГК РФ и другие ФЗ не допускают приостановления деятельности предприятия по решению владельцев или руководства, в состоянии заморозки ООО по-прежнему обязано:

• оплачивать текущие расходы, включая выплаты наемным работникам, отказавшимся уволиться либо пойти в неоплачиваемый отпуск;
• вести бухгалтерский учет и сдавать отчетность всех видов;
• выступать ответчиком либо третьим лицом в суде.

Что делать и кого уведомить при добровольной приостановке деятельности компании

Шаг 1. Примите решение. В случае напряженной экономической обстановки или сезонности работ учредители вправе объявить приостановку.

Шаг 2. Издайте приказ. Результатом решения учредителей о «заморозке» компании является приказ о приостановлении деятельности ООО, который издается руководителем. 

С приказом должны быть ознакомлены под подпись все без исключения сотрудники предприятия. Приказ издаётся за подписью руководителя ООО на официальном бланке предприятия. В приказе надо указать причину приостановления и дату начала и окончания периода прекращения функционирования предприятия.

Для продления срока приостановления издаётся новый приказ. Если же появилась возможность возобновления работы предприятия до окончания срока приостановления, то руководитель должен издать приказ о сокращении периода приостановления деятельности.

• расторжение трудового договора по обоюдному согласию сторон;
• оформление отпуска без сохранения заработной платы;
• оформление простоя;
• перевод на другую работу или использование иных способов, установленных ТК РФ.

Некоторые сотрудники не смогут ожидать, когда организация возобновит работу, и будут увольняться. Оставшимся сотрудникам надо обязательно оформить отпуск за свой счёт (без содержания) – для этого на каждого издаётся соответствующий приказ.  Не является исключением и директор ООО – ему так же как и всем оформляется отпуск за свой счёт. Если этого не сделать, то организация обязана начислять и выплачивать зарплату, следовательно, будут накапливаться долги по зарплате и отчислениям в бюджет.

Необходимо оплатить все платежи и в первую очередь обязательные и начисленные налоги. Если этого не осуществить, то за период простоя будут накапливаться штрафы и пени за просроченные платежи, что в последствие приведет к серьезным суммам задолженности. 
Так же нужно взыскать долги перед предприятием и расплатиться с кредиторами. Это необходимо во избежание претензий со стороны кредиторов, грозящих пенями и штрафами, и незапланированных поступлений средств. 

Если по расчётному счёту будет какое-либо движение средств, то подаваемая налоговая декларация с нулевой отчётностью будет считаться недостоверной, что в свою очередь обязывает налогового инспектора  предпринять меры по недопущению сокрытия доходов предприятия и наложению санкций. 

Крайне важно, чтобы налоговая служба, в которой зарегистрировано предприятие, была вовремя уведомлена о приостановлении деятельности. Уведомление оформляется соответствующим письмом, которое направляется в адрес налоговой службы. Письмо должно быть напечатано на официальном бланке предприятия, скреплено печатью и подписано руководителем.

Формулировка письма аналогична приказу о приостановлении деятельности – в нём должна быть указана причина приостановки работы предприятия, а также период приостановления (если он зафиксирован в приказе).

Вне зависимости от того, осуществляет компания деятельность или нет, она всё равно остаётся налогоплательщиком, поэтому обязательно необходимо оформлять и сдавать вовремя  нулевую отчетность в ФНС, ФСС, ПФР и Росстат. Если же предприятие не сдаёт вовремя необходимые налоговые декларации, то контролирующий орган вправе начислить штраф и, в конце концов, инициировать процедуру ликвидации предприятия.

Если руководитель либо учредитель общества не может предоставлять отчеты собственноручно, он вправе по соглашению назначить своего представителя, оформить доверенность на его имя и нотариально заверить.
Необходимо иметь в виду, что если приостановление деятельности без ликвидации ООО будет длиться 1 год и более и в этот период компания не будет сдавать отчетность, ИФНС примет решение об исключении общества из ЕГРЮЛ (ст. 21.1 закона № 129-ФЗ).

Принудительное приостановление деятельности ООО

Суд может приостановить функционирование ООО, если:

• деятельность компании связана с угрозой жизни и здоровью людей;
• компания занимается производством, причиняющим существенный вред окружающей среде;
• зафиксированы нарушения, связанные с применением и оборотом наркотических средств и веществ;
• компания нарушила законодательство о противодействии финансированию терроризма и легализации доходов, извлеченных преступным путем;
• совершенно иное административное правонарушение, указанное в части 1 ст. 3.12 КоАП.

Процедура состоит из следующих этапов:

Представитель государственного органа выявляет факт административного правонарушения.
Составляется административный материал. Определяется квалификация состава административного правонарушения.
Должностное лицо или суд принимает документ в форме постановления или решения, в котором определяет назначенное наказание.
На практике рассматриваемое взыскание относится к строгим наказаниям и назначается за повторное правонарушение по схожему составу.

Поделиться в социальных сетях:

Приостановка деятельности ООО без ликвидации: вся процедура

Ликвидация юридического лица предполагает полное прекращение его существования, увольнение сотрудников и закрытие всех счетов. Это крайняя мера, на которую могут пойти учредители. Но бывают случаи, когда фирма находится в кризисе и у ее владельцев есть желание переждать неблагоприятный период без полного закрытия, чтобы в дальнейшем возобновить свою деятельность. В таком случае возможна приостановка деятельности ООО без ликвидации, т. е. временное прекращение его работы до стабилизации сложившейся ситуации.

Законодательные нормы

Действующее законодательство прямо не предусматривает замораживание деятельности предприятия на определенный срок, но регулироваться данная процедура в законном порядке все же может Налоговым, Трудовым и Кодексом РФ об административных правонарушениях.

Налоговый кодекс регулирует вопросы, связанные с подачей отчетности и уплатой налогов предприятием. Трудовой освещает круг вопросов, связанных с оплатой труда, опускных и прочих выплат, имеющих прямое отношение к заморозке деятельности ООО. Административный кодекс регулирует вопросы принудительной приостановки деятельности компании.

Приостановка деятельности по решению суда

На практике допускаются случаи, когда причиной остановки работы предприятия становится соответствующее решение суда. Например:

1. Работа предприятия создает угрозу жизни и здоровью людей.
2. Деятельность фирмы способствует радиационной или техногенной катастрофе.
3. Работа ООО серьезно влияет на загрязнение окружающей среды.
4. Деятельность предприятия связано с распространением наркотиков.
5. Есть достаточные основания полагать, что работа фирмы направлена на финансирование терроризма.

Причиной приостановки по решению суда является факт правонарушения. Заморозка работы касается всех представительств и филиалов компании, ее структурных подразделений, производственных участков. Кроме этого, приостанавливают работу все эксплуатационные агрегаты, офисы и другие помещения, которые использовались в процессе производства или предоставления услуг в рамках деятельности ООО.

Срок принудительной приостановки работы ООО без ликвидации длится до конца расследования факта правонарушения или до момента прекращения обстоятельств, которые делают функционирование предприятия невозможным.

Правильно оформленная и проведенная процедура приостановки деятельности юридического лица дает возможность снять серьезную финансовую нагрузку и избежать процедуры возможного банкротства.

Приостановление деятельности юридического лица на добровольных началах

Право предприятий временно останавливать свою работу не закреплено законодательно, но на практике подобная процедура проводится достаточно часто. Важно, чтобы приостановка деятельности ООО без ликвидации была осуществлена в правильном порядке, без грубых ошибок, которые могут способствовать негативным последствиям. Как правило, подобная процедура проходит по следующим этапам:

• Оформление приказа на предприятии о приостановлении его деятельности, где отражаются объективные причины, подтверждающие необходимость принятия такого решения, а также все процедуры, которые нужно выполнить перед приостановкой. Для выполнения поставленной задачи определяется круг ответственных лиц.
• Приказ о приостановлении деятельности должен быть доведен всему персоналу в обязательном порядке и под подпись.
• Любой из сотрудников ООО, не желающий ждать возобновления деятельности фирмы, пишут заявление и увольняются с предприятия. Остальные работники компании, в том числе руководитель, имеют право взять отпуск за свой счет. В случае несогласия предприятие обязано возместить им простой, размер которого равен 2/3 от средней заработной платы.
• В налоговые органы направляется письменное уведомление, что на период простоя ООО будет предоставлять нулевую отчетность.
• Погашение всех имеющихся долгов по коммунальным платежам и кредиторам, взыскание долгов перед общественностью. Данная процедура даст возможность избежать штрафных санкций, пени и незапланированных денежных перечислений на расчетный счет компании. В случае получения неплановых доходов руководство ООО обязано отражать их в финансовых отчетах, с последующей уплатой соответствующих налогов.
• Сдача отчетности в налоговые органы, пенсионные и страховые фонды в установленный законом срок, даже если она полностью нулевая.
• Заморозка расчетного счета ООО посредством направления соответствующего письма.

Последствия продолжительной приостановки работы

Максимальный срок приостановки деятельности ООО без ликвидации — один год. В противном случае, даже при отсутствии какой-либо прибыли в указанный период (поступлений денежных средств на расчетный счет) и регулярного предоставления нулевой отчетности, инспекция ФНС имеет право требовать ликвидации компании в судебном порядке на основе п. 1 ст. 21.1 Федерального закона No 129-ФЗ.

В случае подтверждения обоих критериев решение о ликвидации и исключения ООО из реестра ЕГРЮЛ формирует и публикует территориальный налоговый орган. В течение следующих трех месяцев компания и все заинтересованные лица могут направить заявления о соблюдении своих интересов.

Временно неработающее юридическое лицо на законных основаниях продолжает существовать в юридическом поле, числиться в реестре ЕГРЮЛ, пользоваться счетами в банковских структурах и кредиторов. Предприятие полностью освобождено от расходов и доходов, не осуществляет налоговые отчисления и любые другие взносы. Подобная мера довольно часто помогает организациям пережить трудные времена с финансами, экономическим кризисом, собственными делами, и остаться на плаву в сфере своей деятельности.

Дата:

Оставить заявку

Это интересно:

Как приостановить деятельность ООО в 2018 году пошаговая инструкция

Развитие бизнеса не всегда происходит по восходящей прямой. В какой-то момент собственники могут приостановить деятельность ООО, пока не будут решены стратегические вопросы. Кроме того, приостановление деятельности организации возможно в принудительном порядке – по требованию государственных органов.

Как приостановить деятельность ООО и оформить это документально? Официальной процедуры приостановления деятельности ООО закон не устанавливает, но в этой статье вы найдете всю необходимую информацию по этому вопросу.

Административное приостановление деятельности

Сначала о принудительном приостановлении деятельности ООО. Эта мера предусмотрена статьей 3.12 КоАП РФ и применяется только в ситуациях, прямо указанных в законе, например:

• угроза жизни или здоровью людей;
• возникновение эпидемии или заражения;
• радиационная авария или техногенная катастрофа;
• причинение существенного вреда окружающей среде;
• нарушение правил оборота наркотических и психотропных веществ;
• легализация доходов, полученных преступным путем;
• финансирование терроризма;
• нарушение правил привлечения иностранных работников к торговой деятельности;
• несоблюдение норм производства и оборота алкоголя;
• неприменение контрольно-кассовой техники;
• нарушение норм охраны труда;
• совершение административного правонарушения, посягающего на здоровье, санитарно-эпидемиологическое благополучие населения и общественную нравственность.

Административное приостановление деятельности организации в большинстве случаев происходит по решению суда. Но если нарушены требования промышленной безопасности, то приказ о приостановке деятельности выносит соответствующий государственный орган (например, в области безопасности гидротехнических сооружений или горный надзор).

Судебные приставы, исполняющие предписание о приостановлении деятельности ООО, самостоятельно решают, какие меры принять для этого. Обычно это опечатывание помещений и прекращение доступа на объект.

Максимальный срок принудительного приостановления деятельности – 90 суток, и его можно сократить, если нарушения были быстро устранены. Для этого надо подать в суд ходатайство, которое будет рассмотрено в течение 5 дней. Но если ничего не изменилось и за 90 суток, то приостановление деятельности будет продлено.

Что делать с работниками, если ООО временно не работает по решению суда или госоргана? В данном случае происходит простой в работе по вине работодателя. Если есть такая возможность, то можно предложить работникам перевод на другое рабочее место, например, в обособленном подразделении. Но если работники отказываются от перевода, то они вправе не выходить на работу, получая при этом зарплату. Причём, за ними сохраняется не менее 2/3 заработка, а если приостановление деятельности вызвано нарушением норм охраны труда, то зарплата выплачивается в полном размере.

Все имеющиеся обязательства перед контрагентами организация обязана выполнять, потому что принудительное приостановление деятельности не является форс-мажором. Здесь могут быть сорваны сроки исполнения договорных условий, поэтому надо попытаться их перенести. В противном случае надо быть готовым к выплате неустоек и пени за срыв обязательств перед партнёром.

В отношении уплаты налогов, взносов и сдачи отчётности приостановление деятельности ООО ничего не меняет. Здесь особенно уязвима организация на ЕНВД – если физические показатели для расчёта налоговой базы не изменились (торговая площадь, количество единиц транспорта и др.), то налог надо платить в полном размере даже в период простоя.

То есть, компания оказывается в ситуации, когда вести деятельность она не может и несёт при этом прямые убытки. Соответственно, надо принять все меры для скорейшего устранения нарушений и досрочного снятия административной санкции.

Отдельный случай временного прекращения деятельности ООО – это приостановление действия лицензии. Сначала лицензирующий орган выдаёт предписание об устранении выявленных нарушений. Если в срок до трёх месяцев предписание не будет выполнено, то действие лицензии приостанавливается, а затем она может быть аннулирована.

Для организаций, которые занимаются только лицензионным направлением бизнеса, последствия приостановления и отзыва лицензии аналогичны принудительному приостановлению деятельности.

Добровольное прекращение деятельности

В ситуацию принудительного приостановления деятельности лучше не попадать, потому что это убытки для компании. Но когда временное прекращение работы вызвано интересами бизнеса, к нему надо заранее подготовиться. О том, как это сделать, расскажет наша пошаговая инструкция.

Как приостановить деятельность ООО в 2018 году: пошаговая процедура

Шаг 1. Примите решение, по какой причине вы решаете приостановить деятельность ООО. Это может быть конфликт между участниками, неэффективное руководство, резкое падение спроса на продукцию и услуги, финансовые причины. Изучите целесообразность других возможностей выйти из дела – продажа компании или ликвидация ООО. Если вы видите потенциал этого бизнеса, то надо разработать план действий: вход новых участников, привлечение инвестиций, смена руководителя, изучение новых рынков и др.

Шаг 2. Решите кадровые вопросы. Если увольнение происходит по инициативе работодателя, то для этого нужны веские основания, указанные в статье 81 ТК РФ. Увольнение также возможно по соглашению сторон (статья 77 ТК РФ) или по инициативе работника. Во многих случаях увольнение работников будет связано с выплатой им выходного пособия. При согласии работника его можно отправить в неоплачиваемый отпуск, но заявление об этом должно быть подано самим работником. Принудить его к этому работодатель не имеет права. Если работник не уволен и не ушел в отпуск, ему надо платить зарплату на время простоя.

Шаг 3. Выполните все обязательства перед контрагентами. Если ООО должно поставить товары, выполнить работы или оказать услуги по действующим договорам, нельзя прекращать деятельность, пока не выполнены договорные условия. В крайнем случае, можно попробовать досрочно расторгнуть договоры, если другая сторона на это согласится.

Шаг 4. Решите вопрос с юридическим адресом ООО. Пока организация не ликвидирована, у неё должно быть официальное местонахождение, указанное в ЕГРЮЛ. Нельзя просто расторгнуть договор аренды и съехать с юридического адреса. Если за аренду офиса вы платите немного, а период приостановления деятельности короткий, то договор с арендодателем можно не расторгать и продолжать платить. Но если это невыгодно, то надо заявить в ИФНС о смене юридического адреса. Возможно, в этом случае выходом будет переезд ООО на домашний адрес руководителя или учредителя.

Шаг 5. Закройте расчётный счёт общества, чтобы не платить за РКО, или перейдите на тариф, при котором оплата при отсутствии операций не взимается. Но решение о закрытии счёта надо принимать, учитывая необходимость проведения безналичных платежей. Если ООО продолжит платить за аренду помещения, зарплату работникам, налоги, то счёт закрывать нельзя.

Шаг 6. Продолжайте сдавать отчёты в соответствии с выбранной системой налогообложения. На УСН и ОСНО при отсутствии доходов можно сдавать нулевые декларации. Можно также направить в налоговую инспекцию письмо о приостановлении деятельности, которое будет объяснять нулевые показатели деятельности. Этот документ не является официальным или обязательным, поэтому его образец мы не прилагаем. Учитывайте, что на ЕНВД нулевые декларации не сдаются. Если физических показателей для расчёта налога нет (торговой площади, работников, транспорта), то чтобы не платить вменённый налог, плательщику ЕНВД надо сняться с учёта.

Обратите внимание: если ООО год не сдает отчётность и не имеет движений по счетам, оно признается фактически прекратившим свою деятельность (статья 21.1 закона «О регистрации ИП и юридических лиц»). В этом случае налоговая инспекция имеет право внести в ЕГРЮЛ запись о том, что общество имеет статус недействующего. Соответственно, и возобновить деятельность такой компании будет невозможно.

Роспуск, ликвидация и прекращение деятельности LLC

Прекращение существования LLC в качестве отдельного юридического лица — это многоэтапный процесс, который включает в себя роспуск, закрытие дел, ликвидацию активов, выплаты кредиторам и многое другое. Этот процесс требует соблюдения как Закона об ООО государства образования, так и операционного соглашения об ООО. Многие операционные соглашения определяют, когда и как ООО будет распускаться, ликвидироваться, ликвидироваться и распределять оставшиеся активы среди своих участников. В противном случае необходимо соблюдать стандартные положения статута. Кроме того, в уставе есть некоторые требования, которые необходимо соблюдать, и которые не могут быть изменены соглашением об эксплуатации.

Растворение: начало конца, а не сам конец

Что это такое, а что нет. Роспуск — это первый шаг в процессе прекращения деятельности, заключающийся в роспуске LLC. Хотя некоторые люди путают роспуск и прекращение, роспуск не прекращает существование ООО. Что он делает, так это меняет цель своего существования. Вместо того, чтобы вести какую-либо деятельность, которую она вела раньше, ликвидированная LLC существует исключительно с целью ликвидации и ликвидации.

Запускающее событие. Растворение начинается с «запускающего события». Это событие, действие или происшествие, которое, как только оно произойдет, требует от LLC прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию. Инициирующее событие может быть указано в эксплуатационном соглашении. Возьмем, к примеру, ООО, созданное для определенной цели — скажем, чтобы удерживать часть собственности, пока она не будет продана. Его операционное соглашение может содержать пункт о том, что ООО должно распасться после продажи собственности.Пусковым событием также может быть голосование участников.

CT, примечание : Хотя эта статья касается добровольного роспуска и прекращения, можно отметить, что устав LLC также предусматривает административное роспуск для LLC, которые не соблюдают определенные требования соответствия, и судебное роспуск при определенных обстоятельствах.

Голосование участников. В большинстве случаев роспуск ООО инициируется голосованием участников. Перед голосованием важно прочитать операционное соглашение.В нем может быть указано количество или процент членов, которые должны одобрить роспуск. Он также может потребовать проведения собрания, направления уведомления и других формальностей.

Если операционное соглашение не регулирует эти вопросы, то применяются положения по умолчанию Закона об ООО государства образования. Законы штатов различаются. Например, для роспуска некоторых требуется единогласное голосование, для других — две трети или большинство голосов. В некоторых штатах голоса основаны на количестве членов, в некоторых — на процентной доле владения.И есть некоторые государственные законы об ООО без обязательных формальных требований.

Подача документа. Многие штаты требуют подачи документа после роспуска. Обычно называемые статьями о роспуске, в нем обычно указывается название ООО, дата его создания, факт роспуска ООО и событие, вызвавшее роспуск. На дату вступления в силу этого документа ООО считается распущенным и должно прекратить вести свою обычную деятельность и начать ликвидацию.

Завершение работы: необходимо, но не просто

Что говорится в уставе. После роспуска LLC участники должны начать закрывать его дела. Устав ООО широко описывает, что необходимо делать. Есть три основных задачи:

• Погашение долгов, обязательств и прочих обязательств ООО
• Урегулирование и закрытие деятельности и дел ООО
• Распределение оставшихся активов

Что обычно нужно делать. Завести непросто. Есть много дел, которые нужно сделать, и они будут отличаться для каждого конкретного ООО. Однако часто к ним относятся:

• Уведомление кредиторов о роспуске ООО
• Закрытие банковских счетов
• Аннулирование бизнес-лицензий, разрешений и вымышленных имен
• Платежи кредиторам или создание резервов для выплаты им
• Уплата налогов
• Подача окончательных налоговых деклараций и отчетов
• Выход из государств, в которых ООО было зарегистрировано как иностранное ООО

Уплата налогов. Частью процесса ликвидации является уплата налогов. Ни один штат не позволит прекратить существование LLC до уплаты государственных налогов. В некоторых штатах требуется доказательство уплаты налогов. Обычно это называется требованием об освобождении от уплаты налогов. По запросу налоговая служба штата выдает документ об отсутствии уплаты налогов. Затем этот документ должен быть подан государственному секретарю (или в другой офис регистрации юридического лица).

И что дальше? Последний шаг — распределить оставшиеся активы между участниками.Ознакомьтесь с соглашением об эксплуатации. В нем может быть указано, кто что получает.

Прекращение действия: все, что должно быть сделано, было сделано

После того, как все этапы процесса ликвидации завершены, существование объекта прекращается.

В некоторых штатах требуется, чтобы документ был подан после завершения ликвидации. Этот документ может называться статьями о расторжении, статьями об отмене или аналогичным названием. В нем ООО должно заявить, что все долги и обязательства были оплачены или обеспечены, а все оставшиеся активы распределены.

Заключение

Как видите, прекращение существования LLC может быть сложным процессом. Тем не менее, ООО, которое прекращает свою деятельность, должно быть официально прекращено. Пока он существует как юридическое лицо, он продолжает нести ответственность по налогам и годовым отчетам, на него может быть подан иск, и даже существует риск кражи его личных данных.

Юридические консультанты могут помочь участникам в этом процессе. Обслуживающие компании могут помочь с различными задачами, включая подачу документов о роспуске, прекращении и отзыве, а также окончательные годовые отчеты, получение налоговых разрешений и аннулирование бизнес-лицензий и вымышленных имен.

Роспуск / отмена в административном порядке | FTB.ca.gov

Начиная с 1 января 2020 года, мы инициируем административный роспуск / аннулирование квалифицированных национальных корпораций и квалифицированных национальных компаний с ограниченной ответственностью (LLC), приостановленных FTB на 60 или более месяцев подряд.

Обзор

С административной точки зрения мы имеем право:

• Распустить отечественную корпорацию
• Отмена отечественного ООО

Мы отправим письмо с уведомлением об административном роспуске / аннулировании — намерении квалифицированной компании, приостановленной FTB на 60 или более месяцев подряд. Письмо инициирует процесс административного расторжения / аннулирования.

У вас есть 60 дней с даты уведомления о письме, чтобы возразить против нашего решения. Если вы не представите письменное возражение в установленные сроки, ваша компания будет прекращена / аннулирована в административном порядке. Если мы получим своевременное письменное возражение, у вас будет 90 дней, чтобы восстановить свой бизнес.

Как мы уведомляем вашу компанию об административном роспуске / отмене

Перед тем, как мы административно ликвидируем / аннулируем вашу компанию, мы отправим письмо с уведомлением об административном расторжении / аннулировании — намерении на последний известный адрес вашей компании.В зависимости от типа вашей деятельности мы отправим одно из двух уведомлений:

• Отечественные корпорации: административное роспуск — уведомление о намерениях 5125C
• Domestic LLC: Административное аннулирование — Уведомление о намерениях 5126C

Когда мы уведомляем вашу компанию, мы также предоставляем Государственному секретарю (SOS) список всех предприятий, ожидающих административного роспуска / отмены. Затем SOS размещает список на своем веб-сайте на 60 дней, чтобы дать время для письменного возражения.

Если название вашей компании указано на веб-сайте SOS для ожидающего решения об административном роспуске / отмене, и вы не получили письмо с уведомлением об административном роспуске / аннулировании — вам необходимо позвонить в FTB.

Телефон

916-845-7700

Как вы возражаете против административного роспуска / отмены

Если ваша компания получила письмо с уведомлением об административном расторжении / аннулировании и вы не согласны с нашим решением, у вас есть 60 дней с даты уведомления в письме, чтобы отправить нам письменное возражение.

Для подачи письменного возражения:

• Установите флажок «Я возражаю против административного роспуска / прекращения FTB указанной выше национальной корпорации / ООО» в письме с уведомлением о намерениях
• Укажите свой бизнес-номер SOS или федеральный идентификационный номер работодателя (FEIN) и свой номер телефона на всех страницах.
• Отправьте нам письмо по почте или факсу:
  

  Mail

  Переписка с юридическим лицом
  Департамент налогообложения франшиз
  А / я 942857
  Сакраменто, Калифорния 94257-4040

  Факс

  916-855-5519

FTB аннулирует / аннулирует вашу компанию в административном порядке, если мы не получим письменное возражение.

Что происходит после того, как вы возражаете?

Мы постараемся связаться с вами после получения вашего письменного возражения. У вас есть 90 дней с даты получения нами вашего письменного возражения для восстановления вашего бизнеса. Если вы не восстановите свой бизнес в течение 90 дней, мы аннулируем / аннулируем ваш бизнес в административном порядке.

Для оживления вашего бизнеса:

• Подать все налоговые декларации
• Оплатить все налоги, сборы, пени и проценты
• Подать текущее информационное сообщение с помощью SOS
• Выполняет другие требования
• Подать заявку на сертификацию Revivor:

Когда FTB получает письменное возражение, мы уведомляем SOS, чтобы дать время возродителю.

Если ваш бизнес соответствует вышеуказанным требованиям, мы отменим решение об административном расторжении / аннулировании.

Если вы не возражаете

Если ваша компания получила письмо с уведомлением об административном расторжении / аннулировании и вы согласны с нашим решением, вам не нужно предпринимать никаких действий. Ваш бизнес будет ликвидирован / аннулирован в административном порядке через 60 дней с даты уведомления в письме.

Что произойдет после того, как административное расторжение или аннулирование будет окончательным?

FTB и SOS закончат ваш бизнес.Статус вашей компании будет отражен на веб-сайте SOS. Право на апелляцию отсутствует после того, как административное расторжение или аннулирование будет окончательным.

Свяжитесь с нами по поводу административного роспуска / отмены

Телефон

916-845-7700
Будние дни с 8:00 до 17:00
Закрыт в государственные праздники.

Искусство роспуска, ликвидации и аннулирования ООО | Журнал жилищного финансирования

Будь то в результате истечения периодов соответствия (соглашений о расширенном использовании, периодов соблюдения налоговых льгот или иного), неудач в сделках или достижения цели, знание того, как должным образом завершить и завершить дела компании с ограниченной ответственностью, может избежать потенциальных подводные камни и личная ответственность.

Точно так же, как тщательное планирование и рассмотрение входят в вопросы формирования и эксплуатации, необходимо тщательно продумать правильный способ роспуска, ликвидации и отмены компаний с ограниченной ответственностью, а также событий, которые могут вызвать роспуск. Недостаточно просто закрыть магазин и уйти.

Правильное рассмотрение, предвидение таких вопросов, как кто отвечает за завершение дел предприятия, какие активы доступны для распределения, сохранение активов во время распределения, метод ликвидации и распределения активов, а также порядок приоритета при ликвидации активов, позволяет избежать внутренних споров и претензий кредиторов.

Обычно существует три стадии смерти компании с ограниченной ответственностью: роспуск, ликвидация и, в конечном итоге, расторжение.

Хотя распространено заблуждение, что растворение — это последний шаг в процессе, на самом деле это первый. Роспуск — это просто изменение отношений между участниками: от ведения текущей деятельности организации к началу процесса ее завершения.

Роспуск обычно происходит в результате четко выраженных условий в соглашении, регулирующих деятельность компании с ограниченной ответственностью — ее операционном соглашении — или в качестве требования в соответствии с законодательством государства, в котором была создана компания.

Распространенной причиной роспуска является выполнение бизнес-цели, например, продажа недвижимости или получение всех ожидаемых налоговых льгот. Другой — смерть одного или нескольких ключевых участников. Однако бывают случаи, когда ликвидация становится необходимой, даже если коммерческая цель существования организации не была достигнута. Одним из примеров является ситуация, когда бизнес-цель предприятия была нарушена владельцами или больше не может быть достигнута. В некоторых обстоятельствах, когда участники не могут прийти к согласию относительно того, разрешено ли прекращение деятельности или требуется, или управляющий член перестал отвечать, может потребоваться вмешательство суда для получения судебного заявления о роспуске и ликвидации.В этом случае часто бывает полезно получить очень широкий порядок роспуска с указанием того, кто имеет право проводить роспуск, ликвидацию и аннулирование; должны ли они быть возмещены за понесенные расходы; объем их полномочий в отношении распоряжения активами; и ограничения ответственности, если эти пункты не прописаны в операционном соглашении. Небольшая дальновидность при составлении такого приказа может сэкономить значительные судебные издержки и сэкономить головную боль в будущем. Сам по себе роспуск не влияет на ограниченную ответственность участников организации.

После того, как произошло событие роспуска, следующим шагом является закрытие дел сущности. Ликвидация включает сбор и ликвидацию активов, а также определение обязательств и требований; он часто завершается вместе с окончательной отчетностью бухгалтеров компании. Во время этого процесса существует явное или подразумеваемое обязательство не тратить впустую активы компании.

Ликвидация обычно завершается в соответствии с условиями, изложенными в операционном соглашении, хотя закон штата может изменять порядок распределения активов.Например, Закон штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью требует, чтобы кредиторы компании с ограниченной ответственностью получали выплаты в первую очередь в размере активов, независимо от того, требует ли операционное соглашение иное.

Кредиторы будут включать долги третьих сторон, такие как ипотечные и торговые долги, но могут также включать долги, причитающиеся членам и менеджерам, если они ссудили деньги компании. Конечно, споры возникают там, где недостаточно средств для выплаты всем кредиторам. Закон штата Делавэр предусматривает в этом случае выплаты кредиторам в порядке очередности, т.е.е., сначала обеспеченных кредиторов, затем необеспеченных кредиторов, и в пределах этих классов, в пределах имеющихся активов.

Многие государства требуют, чтобы уведомление о роспуске и прекращении деятельности было направлено известным кредиторам, чтобы кредиторы могли предъявить претензии в отношении возможного погашения своего долга. Кроме того, в некоторых штатах требуется, чтобы ликвидирующий участник или доверительный управляющий удостоверили, что либо было направлено уведомление известным кредиторам, либо нет известных кредиторов, прежде чем существование компании с ограниченной ответственностью может быть официально прекращено.

В некоторых штатах также требуется, чтобы распущенная компания с ограниченной ответственностью внесла резервы для

поздняя оплата некоторых незавершенных требований, известных компании. В течение периода роспуска и ликвидации компания, действуя под руководством члена, ответственного за закрытие дел, может возбуждать судебное преследование и защищать претензии, распоряжаться и передавать собственность компании, выполнять или принимать разумные меры по обязательствам, а также распределять любые оставшиеся активы компании с ограниченной ответственностью перед участниками, и все это без ущерба для ответственности участников и менеджеров за совершение этих действий.

Однако есть способы понести ответственность. Например, член, который сознательно получает неправильное распределение в ходе ликвидации, может быть привлечен к ответственности за сумму распределения на срок до трех лет. В соответствии с законодательством штата Делавэр, если у компании или ликвидируемого участника есть основания знать о претензии, которая может возникнуть в любое время в течение следующих 10 лет, компания и ликвидируемый участник также могут нести ответственность за принятие разумных положений по этому иску.

По завершении роспуска и ликвидации необходимо подать свидетельство об аннулировании соответствующему государственному секретарю, увековечивая прекращение деятельности организации.

После того, как такой сертификат подан, как правило, трудно вернуть какие-либо дополнительные активы от организации. Хотя иногда это удобнее, просто допущение прекращения существования юридического лица или его конфискации (как, например, в случае неуплаты ежегодного налога на франшизу или подачи необходимых годовых отчетов) создает риск того, что юридическое лицо будет проигнорировано в случае будущих судебных разбирательств. с возможностью будущей личной ответственности участников.

Кроме того, если юридическому лицу было разрешено утратить статус или стать конфискованным, штат, как правило, потребует восстановления юридического лица, прежде чем оно может быть впоследствии ликвидировано и официально аннулировано.Это часто может происходить за счет подготовки и подачи годовых отчетов за истекшие годы, уплаты применимых налогов, получения зарегистрированного агента, а иногда и значительных сборов за восстановление. Несмотря на дополнительные затраты, некоторые предпочитают формально возродить и отменить сущность, а не позволить ей навсегда остаться в аннулированном статусе.

Луи Э. Долан-младший является партнером Nixon Peabody, LLP и базируется в офисе компании в Вашингтоне, округ Колумбия. Он возглавляет группу по налоговым льготам / разрешению споров по доступному жилью и урегулированию споров и группу по государственным контрактам.

Все, что вам нужно знать

Для роспуска LLC в Калифорнии требуется формальный процесс, который завершает существование компании с ограниченной ответственностью как юридического лица, зарегистрированного в штате. 3 мин. Чтения

Для роспуска LLC в Калифорнии требуется официальный процесс, завершающий существование компании с ограниченной ответственностью как юридического лица, зарегистрированного в штате.Если действие вашего ООО в настоящее время приостановлено, вы должны привести его в порядок, прежде чем добиваться ликвидации. Процесс роспуска делает LLC недоступной для кредиторов и сводит на нет другие дела.

Первым шагом в добровольном роспуске калифорнийской LLC является проверка операционного соглашения и устава, которые часто включают процедуру формального роспуска компании. В большинстве случаев в этих документах будет указано, что члены LLC голосуют за решение о роспуске компании, и указать конкретный процент, необходимый для утверждения решения.Следуйте всем требованиям, изложенным в этих документах, например, установите конкретную дату и время для голосования и заблаговременно уведомите участников.

Калифорния также разрешает роспуск LLC, если большинство участников или больший процент, чем указано в операционном соглашении, проголосуют за это действие. После того, как участники проголосуют за роспуск LLC, вы должны подать свидетельство об отмене и записать решение об утверждении в форме письменного согласия или в официальном протоколе собрания.Имейте в виду, что роспуск вашего ООО не остановит судебное разбирательство против компании.

Свидетельство о растворении

Если члены вашей LLC единогласно проголосовали за роспуск LLC, достаточно свидетельства об отмене; это должно быть подано государственному секретарю. Если голосование не было единодушным, необходимо подать справку о роспуске. Эта форма включает номер файла и название LLC, а также обратный почтовый адрес и как минимум одну авторизованную подпись.Свидетельство о роспуске не требует сбора за регистрацию. Если вы доставите документ лично в офис государственного секретаря в Сакраменто, с него будет взиматься плата за обработку в размере 15 долларов США. Вы также можете получить ускоренное обслуживание за определенную плату, поскольку обычное обслуживание может занять несколько недель.

Чтобы получить копии свидетельства о роспуске с печатью, приложите две дополнительные копии к своему почтовому отправлению. Обратите внимание, что после того, как вы ликвидируете свою LLC, другая организация может немедленно подать заявку с тем же или аналогичным названием компании.

Закрытие бизнеса

После подачи свидетельства о роспуске ООО существует только для того, чтобы заключить контракты с некоторыми финальными менеджерами. Вы можете назначить одного или нескольких членов или менеджеров для выполнения этих задач. Задачи по ликвидации, определенные законом штата об ООО, включают:

• Взыскание и исполнение невыполненных юридических обязательств посредством действий обвинения или защиты.
• Сбор и распределение активов ООО.
• Распределение и / или отчуждение имущества ООО.

Активы должны быть разделены в определенном порядке:

• Оплатить известные обязательства и долги ООО, в том числе задолженность перед участниками ООО, а также все невыплаченные налоги.
• Выплачивать промежуточные выплаты членам согласно вашему операционному соглашению. Обычно они оцениваются на основе индивидуального вклада члена.
• Выплатить оставшиеся активы участникам ООО. Во-первых, верните их первоначальные взносы, затем выплатите оставшиеся средства на основе типичных процентов распределения, если в вашем операционном соглашении не указано иное.

Уведомление кредиторам и истцам

В Калифорнии распущенная LLC должна отправить уведомление об этом всем кредиторам и заявителям требований, адреса которых зарегистрированы. Возможно, будет разумным нанять бизнес-юриста, который поможет с этим юридически обязательным документом.

Свидетельство об отмене

После завершения официального бизнеса подайте свидетельство об отмене LLC государственному секретарю. В этом документе необходимо указать официальное название ООО и регистрационный номер, а также указать, что окончательная налоговая декларация была подана в Налоговый совет по франчайзингу.Вы можете скачать необходимую форму с веб-сайта государственного секретаря.

При заполнении формы вы можете установить флажок, указывающий, что участники проголосовали за роспуск LLC, и подписать конкретную налоговую декларацию. Вам также потребуется предоставить обратный почтовый адрес и хотя бы одну авторизованную подпись.

Для большинства ООО форма LLC-4/7 является правильным документом. Не используйте сокращенную форму LLC-4/8, если только ваша LLC не вела никакой деятельности за время своего существования. Как и в случае свидетельства о расторжении, сбор за подачу не взимается, если вы не доставите документ лично или не хотите получить ускоренную услугу.

Если вам нужна помощь с роспуском LLC в Калифорнии, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как распустить LLC или корпорацию в Калифорнии

Чтобы распустить LLC или корпорацию в Калифорнии, вам необходимо подать правильные документы государственному секретарю Калифорнии и подать окончательную налоговую декларацию франшизы в Калифорнийский налоговый совет.Ниже мы ответили на наиболее часто задаваемые вопросы о том, как распустить бизнес в Калифорнии.

Как мне распустить калифорнийскую корпорацию или LLC?

Какую форму нужно подавать для роспуска калифорнийской корпорации?

Какую форму мне нужно заполнить для отмены моего California LLC?

Как мне подать форму о роспуске штата Калифорния?

Сколько стоит распустить калифорнийский бизнес?

Сколько времени нужно, чтобы ликвидировать бизнес в Калифорнии?

Что, если я просто перестану подавать справки?

Требуется ли разрешение на уплату налогов для роспуска моего бизнеса в Калифорнии?

Могу ли я распустить конфискованный бизнес в Калифорнии?

1.Оплачивать причитающиеся сборы, штрафы или платежи по Калифорнийскому налогу на франшизу в Калифорнийский налоговый департамент.

2. Подайте правильную форму о роспуске госсекретарю штата Калифорния.

Форма, которую вам нужно будет заполнить для роспуска вашей калифорнийской корпорации, зависит от того, как ваши акционеры проголосовали за роспуск.

Если все ваши акционеры единогласно проголосовали за роспуск корпорации, вы должны заполнить форму DISS STK — Свидетельство о ликвидации.

Если решение о роспуске не было единодушным, вы должны использовать форму ELEC STK — Свидетельство о выборах для ликвидации и роспуска, чтобы распустить вашу корпорацию.

Если вашей корпорации меньше одного года и она соответствует некоторым другим требованиям, вы можете иметь право подать форму DSF — STK — Краткое свидетельство о прекращении деятельности.

Важно отметить, что если вы подадите форму о роспуске, не заполнив окончательную налоговую декларацию по Калифорнийскому налогу на франшизу, ваша корпорация останется активной в Налоговом совете по франшизе.

Формы роспуска калифорнийской корпорации доступны на веб-сайте государственного секретаря.

Форма, которую вам нужно будет заполнить для роспуска вашего California LLC, зависит от того, как ваши участники проголосовали за роспуск.

Если голосование за отмену LLC было единодушным, вы должны подать Свидетельство об отмене (форма LLC 4/7).

Если голосование об отмене LLC не было единодушным, вы должны подать Свидетельство о роспуске (форма LLC-3).

Калифорнийская LLC, которой менее одного года, не занималась никакой коммерческой деятельностью с момента регистрации, не имеет долгов и отвечает некоторым другим требованиям, имеет право подать краткую форму свидетельства об отмене (форма LLC 4/8).

Формы роспуска California LLC доступны на веб-сайте государственного секретаря.

Калифорния формы расторжения / аннулирования могут быть поданы только по почте или лично.Примечание: доставка формы расторжения в Сакраменто автоматически обойдется вам в 15 долларов США, но документы, доставленные вручную, имеют приоритет перед отправленными по почте.

Отправленные по почте документы:
Государственный секретарь
Отдел регистрации юридических лиц
Почтовый ящик 944260
Сакраменто, Калифорния 94244

Документы с доставкой вручную:
Офис в Сакраменто
1500 11-я улица
3-й этаж
Сакраменто, Калифорния 95814

Плата за подачу форм о роспуске штата Калифорния не взимается.Чтобы ускорить процесс, вы можете оплатить ускоренное обслуживание и предварительную таможенную очистку. Предварительная проверка означает, что вы можете лично передать свой документ на проверку перед подачей, чтобы убедиться, что вы не допустили никаких ошибок, которые могут привести к отклонению вашей подачи.

Прибытие на стойку в Сакраменто: 15 долларов
10-дневная предварительная очистка: 250 долларов
5-дневная предварительная очистка: 300 долларов
72-часовая предварительная очистка: 400 долларов
24-часовая предварительная очистка:

17350. Общество с ограниченной ответственностью должно быть распущено, и его
дела должны быть прекращены по случаю первого из
следующие:
   (а) В срок, указанный в уставе организации, если таковой имеется,
или при наступлении событий, если таковые имеются, указанных в
устав организации или письменное операционное соглашение.(b) большинством голосов участников или
больший процент голосующих интересов членов, насколько это возможно
указанные в уставе организации или письменном действующем
соглашение.
   (c) Внесение постановления о роспуске судебного органа в соответствии с Разделом
17351.


17350,5. (а) Несмотря на любые другие положения этого раздела,
если местная компания с ограниченной ответственностью не проводила
бизнес, только большинство участников, или, если нет
членов, большинство менеджеров, если таковые имеются, или если нет членов или
менеджеры, лицо или большинство лиц, подписывающих
устав организации, может оформить и подтвердить сертификат
об аннулировании устава по форме, установленной
государственного секретаря, заявив все следующее:
   (1) Название национальной компании с ограниченной ответственностью и
Номер дела государственного секретаря.(2) Свидетельство об аннулировании подано в течение 12 лет.
месяцев со дня подачи устава организации.
   (3) Общество с ограниченной ответственностью не имеет долгов или
прочие обязательства, кроме предусмотренных в пункте (4).
   (4) Окончательная налоговая декларация франшизы, как описано в Разделе
23332 Налогового кодекса или окончательную годовую налоговую декларацию,
как описано в разделе 17947 Кодекса доходов и налогообложения, имеет
были или будут поданы в Налоговый департамент по франчайзингу в соответствии с требованиями
Часть 10.2 (начиная с раздела 18401) отдела 2
Налоговый и налоговый кодекс.
   (5) Известные активы общества с ограниченной ответственностью
оставшиеся после оплаты или адекватного погашения известных долгов
и обязательства распределены между лицами, имеющими на то право
или что компания с ограниченной ответственностью не приобрела известных активов, поскольку
случай может быть.
   (6) Общество с ограниченной ответственностью не проводило никаких
дело с момента подачи устава организации.
   (7) Что проголосовало большинство менеджеров или членов, или, если нет
менеджеры или члены, лицо или большинство лиц, подписывающих
устав организации проголосовал за роспуск общества с ограниченной ответственностью
Компания.(8) Если общество с ограниченной ответственностью получило платежи за
интересы инвесторов, что эти платежи были возвращены
эти инвесторы.
   (b) Сертификат аннулирования оформлен и подтвержден.
в соответствии с подразделом (а) должен быть подан Секретарю
Заявить в течение 12 месяцев с даты, когда статьи
организации были поданы. Государственный секретарь уведомляет
Налоговый департамент франчайзинга отмены.
   (c) После подачи свидетельства об аннулировании в соответствии с
подразделение (а), компания с ограниченной ответственностью должна быть прекращена и
его полномочия, права и привилегии прекращаются.(d) Отечественная компания с ограниченной ответственностью, подавшая статьи о
1 января 2004 г. или позже, и это отвечает всем
условия, описанные в подразделе (а), могут подать сертификат
отмена по этому разделу.



17351. (a) В соответствии с иском, поданным любым менеджером или любым
член или члены, суд компетентной юрисдикции может постановить
роспуск компании с ограниченной ответственностью всякий раз, когда
происходит следующее:
   (1) Невозможно вести бизнес в
соответствие уставу организации или операционному соглашению.(2) Роспуск разумно необходим для защиты
права или интересы участников, подавших жалобу.
   (3) Деятельность общества с ограниченной ответственностью была
заброшенный.
   (4) Управление общества с ограниченной ответственностью зашло в тупик.
или подвержены внутренним разногласиям.
   (5) Лица, контролирующие компанию, были виновны или имели
заведомо поощряемое постоянное и повсеместное мошенничество, бесхозяйственность,
или злоупотребление властью.
   (b) (1) В любом иске о судебном роспуске другие участники
может избежать роспуска общества с ограниченной ответственностью путем
покупка за наличные деньги членских долей, принадлежащих участникам, так что
инициирование судебного разбирательства («движущиеся стороны») на их справедливом рынке
значение.При фиксации стоимости сумма любого ущерба, возникшего в случае
инициирование роспуска является нарушением со стороны любой движущейся стороны или
стороны договора с покупателем или сторонами,
включая, помимо прочего, операционное соглашение, может быть
вычитается из суммы, подлежащей выплате движущейся стороне или сторонам;
при условии, что ни один участник, который подает иск о роспуске по основаниям, установленным
указанные в параграфах (3), (4) или (5) подраздела (а) должны быть
несет ответственность за ущерб, причиненный нарушением договора при предъявлении такого иска.(2) Если покупающие стороны (A) решат приобрести членство
интересы, принадлежащие движущимся сторонам, (B) не могут согласиться с
движущиеся стороны по справедливой рыночной стоимости членства
процентов, и (C) предоставить облигацию с достаточным обеспечением для выплаты
предполагаемые разумные расходы, включая гонорары адвокатам,
движущиеся стороны, если расходы подлежат возмещению в соответствии с пунктом (3),
суд по заявлению покупателей либо в
ожидающие иска или в ходе разбирательства, возбужденного в вышестоящем суде
надлежащий округ по покупателям, должен останавливать обмотку
и прекращение производства и приступим к выяснению и исправлению
справедливая рыночная стоимость долей участия, принадлежащих
стороны.(3) Суд назначает трех незаинтересованных оценщиков в
оценить справедливую рыночную стоимость долей участия, принадлежащих
движущиеся стороны, и должен сделать заказ, передавая вопрос
оценщики, назначенные таким образом с целью удостовериться, что
значение. В приказе должны быть указаны время и способ изготовления
доказательства, если доказательства требуются. Присуждение оценщиков или
большинство из них после утверждения судом являются окончательными и окончательными.
окончательный для всех сторон. Суд выносит постановление о том, что
предоставляет в качестве альтернативы ликвидацию и роспуск
общество с ограниченной ответственностью, если не производится оплата за
членские интересы в срок, установленный постановлением.Если
покупатели не производят оплату членских интересов
в установленный срок против них должно быть вынесено судебное решение и
поручительство или поручительства по залогу на сумму расходов,
включая гонорары адвокатов движущихся сторон. Любой участник
потерпевший действие суда может обжаловать его.
   (4) Если покупатели желают предотвратить ликвидацию и
роспуск общества с ограниченной ответственностью, они должны заплатить
движущиеся партии стоимость их членских интересов установлена
и постановлено в течение срока, указанного в соответствии с этим разделом, или,
в случае апелляции, как это установлено в апелляции.Получив это
платеж или его предложение, движущиеся стороны передают
их членские интересы связаны с покупающими сторонами.
   (5) Для целей данного раздела дата оценки должна быть
дата, на которую был подан иск о судебном роспуске
началось. Однако суд может после рассмотрения ходатайства
любая вечеринка и по уважительной причине назначает другую дату в качестве
дата оценки.


17352. В случае роспуска общества с ограниченной ответственностью.
Компания:
   (a) Менеджеры, которые не распустили ограниченное
компании с ограниченной ответственностью или, если таковой нет, участники могут прекратить деятельность компании с ограниченной ответственностью.
делах общества ответственности, если роспуск не происходит в соответствии с
к подразделу (c) Раздела 17350, в этом случае ликвидация
проводится в соответствии с постановлением о роспуске.В
лица, прекращающие дела общества с ограниченной ответственностью, обязаны
направить письменное уведомление о начале ликвидации по почте всем
известные кредиторы и заявители, адреса которых указаны в записях
общества с ограниченной ответственностью.
   (b) По ходатайству любого менеджера или любого члена или участников,
или трех или более кредиторов, суд компетентной юрисдикции может
ввести постановление о ликвидации общества с ограниченной ответственностью
компания, если это необходимо для защиты сторон
в интересах.В постановлении должны быть указаны менеджеры или члены, которые
закрыть дела общества с ограниченной ответственностью.
   (c) Если иное не предусмотрено в уставе организации
или письменное операционное соглашение, менеджеры или члены прекращают
дела общества с ограниченной ответственностью согласно этому разделу
имеет право на разумную компенсацию.



17353. (а) Если иное не предусмотрено статьями
организации или письменного операционного соглашения, после определения
что все известные долги и обязательства ограниченной ответственности
компания в процессе ликвидации, включая, помимо прочего,
долги и обязательства перед участниками, которые являются кредиторами ограниченного
компании с ответственностью, были оплачены или надлежащим образом обеспечены,
оставшиеся активы распределяются между участниками в соответствии с
их соответствующие права и предпочтения, а именно:
   (1) Членам в погашение обязательств по распределению
в соответствии с разделами 17201, 17202 или 17255.(2) Членам общества с ограниченной ответственностью за возврат
их вклад.
   (3) Участникам в пропорциях, в которых они участвуют в
раздачи.
   (b) Если ликвидация осуществляется в судебном порядке или подлежит судебному разбирательству
надзор, распределение не должно производиться до тех пор, пока
истечение срока для предъявления претензий, которые были
предписано постановлением суда.
   (c) Выплата долга или обязательства, независимо от местонахождения
кредитор известен или неизвестен, был должным образом обеспечен
если оплата была предусмотрена одним из следующих
средства:
   (1) Оплата была принята или гарантирована добросовестно.
одним или несколькими финансово ответственными лицами или Соединенными Штатами
Правительство штата или любое его агентство, а также положение, в том числе
финансовая ответственность человека была определена в хорошем
веры и с разумной осторожностью со стороны членов или руководителей
общество с ограниченной ответственностью быть адекватным во время любого
распределение активов в соответствии с настоящим разделом.(2) Сумма долга или обязательства была депонирована как
предоставлено в Разделе 2008.
   Это подразделение не должно предписывать исключительные средства изготовления
адекватный резерв по долгам и обязательствам.



17354. (a) Компания с ограниченной ответственностью, распущенная.
тем не менее продолжает существовать с целью ликвидации своего
дела, преследование и защита действий его или против него в порядке
собирать и выполнять обязательства, распоряжаться и передавать их
имущество, а также сбор и раздел его активов.Ограниченная ответственность
Компания не будет продолжать бизнес, за исключением случаев, когда это необходимо для
его ликвидация.
   (b) Никаких действий или судебных разбирательств, к которым компания с ограниченной ответственностью
партия утихает в результате роспуска общества с ограниченной ответственностью
или в связи с рассмотрением дела о ликвидации и роспуске
из них.
   (c) Любые активы, случайно или иным образом исключенные из обмотки.
вверх продолжить в распущенном обществе с ограниченной ответственностью за
в пользу лиц, имеющих на то право при роспуске и по
реализация распределяется соответственно.17355. (a) (1) Причины иска против распущенного ограниченного
общество с ответственностью, возникшее до или после роспуска
общество с ограниченной ответственностью может быть привлечено к ответственности в отношении любого из
следующий:
   (A) Против распущенной компании с ограниченной ответственностью в той степени, в которой
его нераспределенных активов, включая, помимо прочего, любые
страховые активы, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью, которые могут быть
доступны для удовлетворения претензий.
   (B) Если какой-либо из активов ликвидированной компании с ограниченной ответственностью
компании были распределены между членами, против членов
распущенное общество с ограниченной ответственностью в пределах
активы пассива, распределенные между ними при роспуске
общество с ограниченной ответственностью.Любой член, вынужденный вернуть распределенные активы в размере
что превышает сумму пропорциональной доли участника в иске и
сумма, за которую участник мог бы нести ответственность в противном случае
Разделы 17254 или 17255 могут требовать уплаты излишка с любого
другой член или менеджер, в пределах суммы профессиональных
rata доли требования и обязательств этого другого лица по
Раздел 17254 или 17255.
   (2) За исключением случаев, указанных в подразделе (c), все причины действия
против члена распущенного общества с ограниченной ответственностью, возникшего
в соответствии с этим разделом погашаются, если истец не начинает
приступить к приведению в исполнение оснований для иска против этого члена
распущенное общество с ограниченной ответственностью до более раннего из
следующий:
   (A) Истечение срока давности, применимого к
основание иска.(B) Через четыре года после даты вступления в силу роспуска
общество с ограниченной ответственностью.
   (3) Только в порядке процедуры, а не в целях
определение ответственности, члены распущенной компании с ограниченной ответственностью
к компании может быть предъявлен иск от имени компании с ограниченной ответственностью при
любые основания для иска против общества с ограниченной ответственностью. Этот
раздел не влияет на права общества с ограниченной ответственностью
или его кредиторам в соответствии с Разделами 17254 и 17255, или права, если
любого из кредиторов в соответствии с Единым законом о мошеннических переводах, которые могут
возникать против члена общества с ограниченной ответственностью.(б) Вызов или другой процесс против компании с ограниченной ответственностью
может быть доставлен путем доставки его копии менеджеру, члену,
должностное лицо или лицо, отвечающее за его активы, или, если такое лицо отсутствует
можно найти, любому агенту, на котором процесс может быть обслужен в
время роспуска. Если ни один из этих лиц не может быть найден должным образом
усердие, и это подтверждается письменными показаниями к удовлетворению
суд, то суд может издать приказ о вызове в суд или другом процессе
быть обслуженным в распущенном обществе с ограниченной ответственностью лично
доставка его копии вместе с копией приказа в
Государственный секретарь, помощник или заместитель государственного секретаря.Обслуживание таким образом считается завершенным на 10-й день после
доставка процесса государственному секретарю. При получении
процесс и гонорар, Государственный секретарь должен предоставить
уведомление компании с ограниченной ответственностью, как предусмотрено в Разделе 1702.
   (c) Каждая компания с ограниченной ответственностью должна выжить и продолжать
существовать бессрочно с целью предъявления иска по любому тихому титулу
действие. Любое судебное решение, вынесенное по любому такому действию, является обязательным для всех и
все его члены или другие лица, имеющие какой-либо капитал или другие
доли в обществе с ограниченной ответственностью в пределах их
интерес в нем, и действие будет иметь такую ​​же силу и эффект
как иск, возбужденный в соответствии с положениями статей 410.50 и
410.60 Гражданского процессуального кодекса. Вручение повестки или другого
процесс в любом действии может быть выполнен, как это предусмотрено в Главе 4
(начиная с Раздела 413.10) Раздела 5 Части 2 Кодекса
Гражданский процесс или как предусмотрено в подразделе (b).
   (d) Для целей статьи 4 (начиная с статьи 19071)
Глава 4 части 10.2 Раздела 2 налогов и доходов
Кодекса ответственность, описанная в этом разделе, считается
ответственность по закону в отношении прекращенной ограниченной ответственности
Компания.17356. (a) (1) Руководители обязаны подавать в офис
из, и на форме, установленной Государственным секретарем,
свидетельство о роспуске при роспуске ограниченного
общество с ответственностью согласно Главе 8 (начиная с Раздела
17350), если только событие, вызвавшее роспуск, не указано в
подраздел (c) Раздела 17350, и в этом случае менеджеры или
участники, проводящие ликвидацию общества с ограниченной ответственностью
дела в соответствии с разделом 17352 обязаны подавать
свидетельство о роспуске.(2) В свидетельстве о роспуске должны быть указаны все
следующий:
   (A) Название компании с ограниченной ответственностью и Секретарь
Номер дела штата.
   (B) Любая другая информация, которую руководители или участники заполняют
свидетельство о роспуске решают включить.
   (3) Если роспуск в соответствии с подразделом (b) статьи 17350
делается голосованием всех членов и заявлением об этом
Эффект добавлен к свидетельству об аннулировании статей
организации в соответствии с подразделом (b), отдельная подача
свидетельство о роспуске в соответствии с данным подразделением не является
обязательный.(b) (1) Руководители или участники, подавшие сертификат
роспуск должен быть подан в офис и на бланке
выданный Государственным секретарем, справка об аннулировании
уставов организации по завершении ликвидации
дела общества с ограниченной ответственностью в соответствии с главой 8
(начиная с Раздела 17350), если только событие, вызвавшее
роспуск - это то, что указано в подразделе (c) Раздела 17350, в
в этом случае менеджеры или члены, проводящие ликвидацию
Дела компании с ограниченной ответственностью в соответствии с разделом 17352 должны
обязаны подать свидетельство об отмене
статьи организации.(2) Свидетельство об отмене устава организации.
устанавливает все следующее:
   (A) Название компании с ограниченной ответственностью и Секретарь
Номер дела штата.
   (B) Окончательная налоговая декларация франшизы, как описано в Разделе
23332 Налогового кодекса или окончательную годовую налоговую декларацию,
как описано в разделе 17947 Кодекса доходов и налогообложения, имеет
были или будут поданы в налоговую комиссию по франчайзингу в соответствии с требованиями
Часть 10.2 (начиная с Раздела 18401) Раздела 2 Закона
Налоговый и налоговый кодекс.(C) Любая другая информация, которую руководители или участники заполняют
свидетельство об аннулировании устава организации определить
включать.
   (3) Государственный секретарь должен уведомить Департамент по налогу на франшизу о
подача.



17357. (a) Несмотря на подачу свидетельства о
роспуск, большинство в интересах членов может привести к
поданы в канцелярию и по форме, предписанной Секретарем
свидетельство о продлении срока действия в любом из следующих
обстоятельства:
   (1) Бизнес общества с ограниченной ответственностью должен быть
продолжено единогласным голосованием остальных членов.(2) Роспуск общества с ограниченной ответственностью проводился голосованием.
членов в соответствии с подразделом (b) Раздела 17350 и каждый
участник, который дал согласие на роспуск, дал письменное согласие на
отозвать свой голос или дать согласие на роспуск.
   (3) Общество с ограниченной ответственностью фактически не распускалось.
   (b) Свидетельство о продлении должно содержать все
следующий:
   (1) Название общества с ограниченной ответственностью и Секретарь
Номер дела штата.(2) Основания, предусмотренные подпунктом (а), которые являются основанием для
оформление свидетельства о продлении.
   (c) После подачи свидетельства о продолжении действия
свидетельство о роспуске не имеет силы с момента
подача свидетельства о роспуске.